Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2019

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise

La Charte de prévention des délits d’initiés rappelle les règles relatives aux opérations sur titres de la Société et aux délits et manquements d’intié applicables aux administrateurs, mandataires sociaux et tous les salariés. Les débats et les décisions du Conseil sont facilités par les travaux de ses Comités spécialisés qui lui rendent compte après chacune de leurs réunions. Le détail de l’activité de ces Comités figure à la section 3.1.1.4 ci-dessous.

Le Président veille au bon fonctionnement du Conseil et de ses Comités auxquels il peut assister et soumettre des questions pour avis, et à l’application des principes de bonne gouvernance. Il veille notamment à ce que les administrateurs disposent en temps utile et sous forme claire et appropriée des informations nécessaires à l’exercice de leurs missions. Le Président veille à la bonne organisation des Assemblées Générales qu’il préside, répond aux questions des actionnaires et plus généralement, veille aux bonnes relations avec ceux-ci. Le Président du Conseil d’Administration se coordonne avec le Directeur Général, qui assure, avec le Directeur Général Délégué, la direction et la gestion opérationnelle du Groupe, dans le cadre défini par le Conseil. Celui-ci a notamment confié à son Président des missions spécifiques à exercer, au cours de l'exercice 2020, en accompagnement de la nouvelle équipe de direction composée d'un nouveau Directeur Général et d'un nouveau Directeur Général Délégué. Le Président du Conseil d'Administration est chargé de valider le budget de Compagnie Plastic Omnium SE, après avoir été informé régulièrement par le Directeur Général de l’évolution de son élaboration ; d'approuver le plan stratégique à cinq ans, après avoir été informé régulièrement par le Directeur Général de l’évolution de son élaboration ; d'approuver les cessions et acquisitions d’une valeur supérieure à cinquante millions d'euros ou d’un chiffre d’affaires supérieur à cent millions d'euros ; d'assurer, en lien avec la Direction Générale, la communication financière externe ; les levées ou annulations de crédits et conventions ; les relations avec les Directions Générales des établissements bancaires. Il est consulté en cas de modification de la composition du Comité de Direction. Le Président du Conseil d'Administration est tenu régulièrement informé par le Directeur Général des événements significatifs de la vie du Groupe. Il informe en tant que de besoin les membres du Conseil entre deux séances. Le Président du Conseil d'Administration est seul habilité à s’exprimer au nom du Conseil. Le Président du Conseil d'Administration participe à l’organisation de l’autoévaluation périodique du Conseil ainsi qu’aux réflexions sur les questions de gouvernance liées au fonctionnement du Conseil. Une fois par an, le Conseil procède à sa propre évaluation. Une fois par an également hors la présence du Directeur Général et du Directeur Général Délégué et des administrateurs liés par un contrat de travail avec une société du Groupe, le Président tient une réunion d’administrateurs pour procéder à l’évaluation des performances du Directeur Général et du Directeur Général Délégué. Le Président informe les membres de la tenue de ces réunions. Le Secrétaire du Conseil en assure le secrétariat et l’établissement des procès-verbaux de ses séances. Ces fonctions sont assurées par Mme Valérie Bros. Conformément aux stipulations de l’article 11 des statuts, tout administrateur doit être propriétaire d’au moins 900 actions de la Société, sauf dispense de dispositions législatives ou réglementaires applicables. Cette obligation ne s’applique pas aux administrateurs représentant les salariés (le nombre d’actions détenues personnellement par les administrateurs figure à la section 3.1.1.1 du présent Document d'Enregistrement Universel). Le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, précise le mode de fonctionnement du Conseil d’Administration ainsi que les droits et obligations des administrateurs (connaissance et respect des textes réglementaires, respect de l’intérêt social, obligation de diligence, d’information, de réserve et de secret, responsabilité en matière de déontologie boursière…). Il est régulièrement mis à jour par le Conseil d’Administration afin de tenir compte de l’évolution des lois et règlements, des bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise et de son propre mode de fonctionnement. La dernière mise à jour du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration date du 15 décembre 2017. Il est intégralement publié sur le site Internet de Plastic Omnium à l’adresse suivante : www.plasticomnium.com.

L’ACTIVITÉ DU CONSEIL 3.1.1.3 D’ADMINISTRATION

Au cours de l’exercice 2019, le Conseil d’Administration s’est réuni à cinq reprises. Le taux d’assiduité aux séances du Conseil a été de 100 % . Le taux d’assiduité aux réunions des Comités du Conseil d’Administration a également été de 100 %. Le taux individuel moyen aux réunions du Conseil d’Administration et de ses Comités pour l’année 2019 est mentionné, pour chaque administrateur, à la Section 3.1.1.6. Depuis le 1 er janvier 2020, l’ordre du jour du Conseil d’Administration est établi par le Président du Conseil d'Administration en concertation avec le Directeur Général. En 2019, le Conseil d’Administration a notamment examiné et délibéré sur les sujets suivants : Outre le suivi régulier de l’activité du Groupe (marchés, métiers, développement géographique, concurrence, objectifs quantitatifs et qualitatifs), le Conseil d’Administration a poursuivi ses travaux sur la définition de la stratégie de Compagnie Plastic Omnium SE et le suivi de sa mise en œuvre. Grâce à un dialogue permanent avec la Direction Générale, le Conseil contribue à l’élaboration de la stratégie, tout particulièrement en analysant l’intérêt stratégique des opérations d’acquisition ou de cession, leur incidence sur la structure financière de l’entreprise et sur ses capacités de développement à long terme. Il est systématiquement informé, lors de chaque réunion, de l’activité et des résultats du Groupe, du chiffre d’affaires réalisé par métier et par zone géographique. Il est également informé de l’évolution du marché, des résultats de la concurrence et du positionnement du Groupe en matière de responsabilité sociale et sociétale. Le Conseil est donc totalement investi dans la réalité économique du Groupe. Informé sur les performances et les enjeux propres à chaque métier, le Conseil a une vision claire et indépendante des opportunités de développement du Groupe pour les années à venir. Le Conseil porte également son attention sur le suivi des acquisitions, leur intégration au sein du Groupe, les synergies développées, la réalisation du business plan et la création de valeur pour le Groupe Plastic Omnium. Le Conseil porte beaucoup d’attention au suivi des acquisitions faites les années antérieures. Un bilan des opérations réalisées lui est régulièrement présenté : intégration au sein du Groupe, synergies réalisées, complémentarités, création de valeur pour Plastic Omnium. En 2019, un point d’attention particulier a été porté sur l’usine de Greer aux États-Unis. Le Conseil d'administration a notamment examiné la situation opérationnelle et financière de l'implantation en Caroline du Sud (Etats-Unis) ainsi que leurs conséquences sur les comptes de la société. Un plan d'actions précis en vue d'une amélioration progressive de la situation et de sa stabilisation a ensuite été exposé au Conseil. La restructuration interne en vue de créer une branche d'activité Plastic Omnium Modules distincte de l'activité Plastic Omnium Industries a également été exposée au Conseil. Cette opération de restructuration, initiée fin 2019 a été finalisée en février 2020. Enfin, le Conseil a examiné les actions menées en matière de responsabilité sociétale d'entreprise, notamment la mise en place des

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