Plastic Omnium - Document d'enregistrement universel 2019

3

GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE Rapport du Conseil d’Administration sur le gouvernement d’entreprise

3.1

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

son mandat de Directeur Général Délégué à compter du 31 décembre 2019 et a décidé de nommer Mme Félicie Burelle en qualité de Directeur Général Délégué à compter du 1 er janvier 2020. Il a également été décidé de dissocier les fonctions de Président du Conseil d'Administration et de Directeur Général, M. Laurent Burelle demeurant Président du Conseil d’Administration et, lors de cette même séance, M. Laurent Favre a été coopté administrateur et désigné Directeur Général à compter du 1 er janvier 2020. Par ailleurs, à l’issue des élections sociales, Mme Amandine Chaffois et M. Ireneusz Karolak ont été désignés en qualité d’administrateurs représentant les salariés pour une durée de trois années. À la date du présent rapport, la Société est administrée par un Conseil d’Administration composé de 17 membres dont : 15 administrateurs élus par l’Assemblée Générale des actionnaires ● conformément aux dispositions du Code de commerce dont le Président du Conseil d’Administration (M. Laurent Burelle), le Directeur Général (M. Laurent Favre) et le Directeur Général Délégué (Mme Félicie Burelle) ; 2 administrateurs représentant les salariés désignés conformément ● aux dispositions des articles L. 225-27 et suivants du Code de commerce. Le Conseil d’Administration comprend six administrateurs indépendants (voir Section 3.1.1.1.4) ; il en résulte un pourcentage d’administrateurs indépendants de 40 %, étant précisé que conformément au Code AFEP-MEDEF, le nombre d’administrateurs représentant les salariés n’est pas comptabilisé pour établir le pourcentage d’administrateurs indépendants. Politique de diversité appliquée au Conseil 3.1.1.1.2 d’Administration : profils, expérience et expertise des administrateurs en exercice Le Conseil d’Administration comprend huit femmes administrateurs sur dix-sept. La loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 a instauré un principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des Conseils d’Administration. Pour l’appréciation de la proportion de femmes et d’hommes au sein des Conseils d’Administration, la loi prévoit que les administrateurs représentant les salariés qui ne sont pas élus par l’Assemblée Générale ne sont pas pris en compte. Ainsi le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE comprenant deux administrateurs représentant les salariés, l’appréciation est faite sur une base de quinze administrateurs dont sept sont des femmes, soit 47 % de femmes. Le principe de représentation équilibrée des hommes et des femmes est également respecté en ce qui concerne les deux administrateurs représentant les salariés.

Conformément aux dispositions des articles L. 225-37 et suivants du Code de commerce, le présent chapitre comprend les informations relatives à la composition du Conseil d’Administration et à l’application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein, aux conditions de préparation et d’organisation de ses travaux, aux limitations apportées par le Conseil d’Administration, aux pouvoirs de la Direction Générale. Ce rapport rappelle les dispositions applicables à la détermination des rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux. Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes, au Comité des Nominations et au Comité des Rémunérations pour les parties relevant de leurs domaines d’activité. Il a ensuite été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 18 février 2020.

3.1.1

COMPOSITION ET CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

COMPOSITION DU CONSEIL 3.1.1.1 D’ADMINISTRATION Équilibre de la composition du Conseil 3.1.1.1.1 d’Administration

En application des articles 11 et 11 bis des statuts de la Société et conformément aux dispositions de l’article L. 225-17 et L. 225-27 du Code de commerce, le Conseil d’Administration de Compagnie Plastic Omnium SE est composé de 18 membres au plus dont deux administrateurs représentant les salariés du Groupe si le nombre d'administrateurs est égal ou supérieur à huit. La durée du mandat de chaque administrateur est de trois ans renouvelable. Le mandat des administrateurs nommés par l’Assemblée Générale vient à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat et réunie pour statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. Le Conseil d’Administration, lors de ses séances des 18 juillet et 24 septembre 2019, a pris acte de la démission de M. Jean-Michel Szczerba de son mandat d’administrateur à compter du 15 juillet 2019 et de son mandat de Directeur Général Délégué à compter du 24 septembre 2019. Au cours de cette même réunion, le Conseil d’Administration a pris acte de la démission de M. Paul Henry Lemarié de

54

www.plasticomnium.com

DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

PLASTIC OMNIUM