PSA_GROUPE_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 24 AVRIL 2018 Rapport du Directoire sur les projets de résolutions présentés à l’Assemblée Générale mixte du 24 avril 2018

AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE POUR PERMETTRE À LA SOCIÉTÉ IV. D’OPÉRER SUR SES PROPRES ACTIONS DANS LA LIMITE DE 10 % DU CAPITAL (vingt-et-unième résolution)

Les opérations pourraient être réalisées à tout moment, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capital de la Société, et par tous moyens, en Bourse ou de gré à gré, conformément aux dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce et aux règles édictées par l’AMF. Les finalités de ces opérations de rachat d’actions pourraient être : la réduction du capital de la Société par voie d’annulation d’actions, la couverture des plans d’options d’achat d’actions, l’attribution gratuite d’actions sous conditions de performance, la cession ou la remise d’actions dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié, la remise d’actions dans le cadre d’opérations financières donnant accès au capital, le recours à un prestataire de services d’investissement afin d’assurer la liquidité ou d’animer le marché du titre de la Société ou la remise dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport. Cette autorisation serait consentie pour une durée maximale de dix-huit mois.

Par la vingt-et-unième résolution , il vous est proposé de renouveler l’autorisation de rachat d’actions de la Société, qui avait été donnée par l’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2017 dans sa vingt-et-unième résolution, laquelle a fait l’objet d’une utilisation en 2017 à hauteur d’un montant de 5 708 515 euros. Cette autorisation porterait sur un maximum de 79 167 086 actions ce qui correspond au nombre de titres qui pourraient être rachetés au regard du plafonnement légal des titres en autodétention (10 % du capital), compte tenu du montant du capital et du nombre de titres détenus par la Société au 31 décembre 2017. À cette date, la Société détenait 11 315 735 actions, soit environ 1,25 % du capital. Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de cette autorisation serait fixé à 30 euros par action, le montant maximal alloué à ce programme de rachat s’élevant à 2 375 012 580 euros.

Résolutions de la compétence de l’Assemblée Générale extraordinaire

AUTORISATION À DONNER AU DIRECTOIRE, POUR UNE DURÉE DE 26 MOIS, À L’EFFET V. DE PROCÉDER À L’ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE, EXISTANTES OU À ÉMETTRE, AUX MEMBRES DU PERSONNEL SALARIÉ ET AUX MANDATAIRES SOCIAUX DE LA SOCIÉTÉ OU DES SOCIÉTÉS LIÉES, SANS DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION (Vingt-deuxième résolution)

Conditions de l’autorisation dont le renouvellement est proposé au vote

Par la vingt-deuxième résolution , il vous est proposé de renouveler l’autorisation de procéder à des attributions gratuites d’actions sous conditions de performance, qui avait été conférée au Directoire par l’Assemblée Générale mixte du 27 avril 2016, pour une durée de vingt-six mois, en vue de procéder, en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d’actions de la Société, existantes ou à émettre, sous conditions de performance, au profit de membres du personnel salarié et/ou de mandataires sociaux de la Société ou de sociétés et groupements d’intérêt économique qui lui sont liés au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce. Finalités de cette autorisation Le renouvellement de cette autorisation permettrait au Groupe PSA de continuer la démarche consistant à aligner les objectifs des dirigeants et des collaborateurs avec ceux du plan stratégique en cours, en les associant à la performance économique du Groupe. Pour rappel, l’autorisation actuellement en vigueur avait été conférée avec la finalité d’aligner les plans d’actions de performance sur le plan stratégique Push to Pass, relatif à la période 2016-2021, tel que présenté le 5 avril 2016. La résolution qui vous est ainsi soumise, afin d’autoriser l’attribution d’actions de performance, s’inscrit dans la continuité de l’exécution du plan Push to Pass, et est destinée à associer les dirigeants et collaborateurs aux objectifs de ce plan, et ce selon les mêmes modalités et conditions que celles prévues dans l’autorisation précédemment conférée par l’Assemblée Générale, comme détaillé ci-après.

Le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement dans le cadre de cette autorisation ne pourrait représenter au total plus de 0,85 % du capital social tel que constaté au jour de la décision du Directoire, et le nombre d’actions susceptibles d’être attribuées aux membres du Directoire ne pourrait représenter au total plus de 0,15 % du capital social, ce plafond de 0,15 % étant inclus dans, et s’imputant sur, le plafond susmentionné de 0,85 %. En cas de mise en œuvre de cette autorisation, l’attribution des actions gratuites à leurs bénéficiaires ne pourra devenir définitive qu’au terme d’une période d’acquisition dont la durée, qui sera fixée par le Directoire, ne pourra être inférieure à trois ans, et la détermination du nombre définitif d’actions attribuées sera appréciée sur une période de performance de trois exercices consécutifs. Le Directoire sera libre de fixer ou non une période de conservation. En outre, l’acquisition définitive des actions attribuées gratuitement sera soumise, pour l’ensemble des bénéficiaires, d’une part, à une condition de présence effective dans le Groupe à l’issue de la période d’acquisition, sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d’invalidité) et sauf exceptions le cas échéant décidées par le Directoire et, d’autre part, à des conditions de performance qui seront déterminées par le Directoire en accord avec le Conseil de Surveillance, évaluées sur plusieurs années et fixées par référence à des objectifs internes et/ou externes au Groupe. Ainsi, l’acquisition définitive des actions à chaque bénéficiaire pourra être nulle, partielle ou totale, en fonction du niveau d’atteinte des objectifs qui seront définis dans le ou les plan(s) d’attribution d’actions gratuites.

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GROUPE PSA - DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017