PERNOD-RICARD - URD 2021-22

2. Gouvernement d’entreprise Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

2.6

Organisation et fonctionnement du Conseil d’Administration

Le fonctionnement du Conseil d’Administration est déterminé par les dispositions légales et réglementaires, par les Statuts et par son Règlement intérieur adopté en 2002 et dernièrement modifié par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 21 avril 2021. Le Règlement intérieur du Conseil d’Administration, en complément des dispositions légales, réglementaires et statutaires applicables, précise les règles et modalités de fonctionnement du Conseil. Il rappelle notamment les exigences applicables en termes de diligence, de confidentialité et de révélation des conflits d’intérêts potentiels. d’Administration Il appartient au Président de réunir le Conseil d’Administration, soit à intervalles réguliers, soit aux moments qu’il juge opportuns. Afin de permettre au Conseil un examen et une discussion approfondis des questions entrant dans le cadre de ses attributions, le Règlement intérieur prévoit que le Conseil se réunisse au minimum six fois par an. En particulier, le Président du Conseil d’Administration veille à réunir le Conseil d’Administration, pour arrêter les comptes semestriels ainsi que les comptes annuels et convoquer l’Assemblée Générale chargée de les approuver. Le Conseil d’Administration se réunit sur convocation de son Président. La convocation, adressée aux Administrateurs au moins huit jours avant la date de la séance, sauf cas d’urgence motivée, fixe l’ordre du jour et le lieu de la réunion qui est en Réunions du Conseil 2.6.1

principe le siège social de la Société. Les réunions du Conseil d’Administration peuvent également avoir lieu par voie de visioconférence et de télécommunication dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur et le Règlement intérieur. Depuis l’exercice 2016/17, les Administrateurs se réunissent au moins une fois par an sans la présence des Administrateurs faisant partie du Top Management du Groupe (pratique des Executive Sessions ). L’objet de ces Executive Sessions est notamment de procéder à l’évaluation du fonctionnement du Conseil d’Administration, de la performance du Dirigeant Mandataire Social, ainsi qu'à la revue de son plan de succession. Une Executive Session a eu lieu au cours de l’exercice 2021/22. des Administrateurs Les Administrateurs reçoivent les informations nécessaires à l’exercice de leur mission. En application du Règlement intérieur, les textes, documents et supports des points inscrits à l’ordre du jour leur sont adressés suffisamment à l’avance, généralement huit jours avant les réunions, pour permettre une préparation effective des Conseils. L’Administrateur peut solliciter toute explication ou la production d’informations complémentaires et plus généralement formuler, auprès du Président ou de l’Administratrice Référente, toute demande d’information ou d’accès à l’information qui lui semblerait utile. Information 2.6.2

Assiduité des Administrateurs aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités au cours de l’exercice 2021/22 Au cours de l’exercice 2021/22, le Conseil d’Administration s’est réuni à huit reprises avec un taux d’assiduité de 100 %. La durée moyenne des réunions du Conseil d’Administration a été d’environ trois heures et trente minutes. 2.6.3

Comité des nominations et de la gouvernance

Conseil d’Administration

Comité d’audit

Comité des rémunérations

Comité stratégique

Comité de la RSE

Alexandre Ricard Patricia Barbizet Wolfgang Colberg

8/8 8/8 8/8 8/8 8/8 8/8 8/8 8/8 8/8 4/4 8/8 8/8 8/8 5/5 3/3

1/1

4/4

5/5

3/3

5/5

Virginie Fauvel Ian Gallienne

N/A (1)

5/5

1/1

César Giron Anne Lange

4/4 4/4

1/1 1/1 1/1

Philippe Petitcolin Société Paul Ricard (2)

5/5

1/1

Namita Shah (3) Kory Sorenson Veronica Vargas

5/5

5/5

3/3

Administrateurs représentant les salariés Maria Jesus Carrasco Lopez (4)

1/1

3/3

4/4

Stéphane Emery (5) Brice Thommen (6)

Taux de présence moyen

100 % 100 %

100 %

100 % 100 % 100 %

: Non applicable. N/A Aucune réunion du Comité stratégique ne s’est tenue depuis le 10.11.2021, date à laquelle Mme Virginie Fauvel a été nommée membre du Comité stratégique. (1) La Société Paul Ricard était représentée jusqu’au 20.12.2021 par M. Paul-Charles Ricard et depuis le 21.12.2021 par Mme Patricia Ricard Giron. (2) Durant l’exercice 2021/22, et depuis la désignation de Mme Namita Shah en qualité d’Administratrice, quatre réunions du Conseil d’Administration et une réunion du (3) Comité de la RSE se sont déroulées. Une réunion s’est tenue depuis le 27.04.2022, date à laquelle Mme Maria Jesus Carrasco Lopez a été nommée membre du Comité des rémunérations. Elle était (4) auparavant membre du Comité de la RSE. Cinq réunions du Conseil d’Administration et quatre réunions du Comité des rémunérations se sont déroulées jusqu’au 13.12.2021, date à laquelle le mandat de (5) M. Stéphane Emery, en qualité d’Administrateur représentant les salariés, a pris fin. Trois réunions du Conseil d’Administration se sont tenues depuis le 13.12.2021, date à laquelle M. Brice Thommen a été désigné par le Comité de Groupe (France) (6) en qualité qu’Administrateur représentant les salariés.

58

Pernod Ricard Document d'enregistrement universel 2021-2022