PERNOD-RICARD - URD 2021-22

2. Gouvernement d’entreprise Composition du Conseil d’Administration

Le Comité des nominations et de la gouvernance et le Conseil d’Administration ont également constaté l’absence de conflit d’intérêts car : le franchissement du seuil des 10 % de droits de vote n’est pas de nature à créer une situation de conflit d’intérêts ; il n’existe pas de relation d’affaires significative entre GBL et Pernod Ricard ou son Groupe susceptible de créer une situation de conflit d’intérêts qui puisse compromettre sa liberté de jugement ; l’entrée de GBL au capital s’est faite indépendamment de tout accord avec Pernod Ricard ou la famille Ricard ; GBL a la réputation d’être un investisseur diligent et exigeant dont les intérêts sont alignés avec ceux de l’ensemble des actionnaires ; il n’existe pas d’accord entre GBL et Pernod Ricard ou la famille Ricard pour la présence de Monsieur Ian Gallienne ou d’un ou plusieurs représentants de GBL au Conseil d’Administration. La présence de Monsieur Ian Gallienne se justifie par son expérience et sa capacité de jugement qui sont bénéfiques au Conseil d’Administration ; et Monsieur Ian Gallienne n’est pas en position d’imposer ses vues au Conseil d’Administration qui compte 14 membres (en incluant les Administrateurs représentant les salariés). Ainsi, ces éléments démontrent une liberté de jugement et une absence de conflit d’intérêts actuel ou potentiel. Par ailleurs, il convient de noter l’absence d’élément nouveau de nature à remettre en cause la qualification d’indépendant retenue dans le passé. Compte tenu de ces éléments, le Comité des nominations et de la gouvernance et le Conseil d’Administration ont considéré que Monsieur Ian Gallienne remplit pleinement les critères d’indépendance « spécifiques » liés au franchissement du seuil de 10 % en capital ou en droits de vote. Après examen et revue de l’ensemble des critères du Code AFEP-MEDEF rappelés ci-avant, le Conseil d’Administration du 20 juillet 2022 a confirmé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, que parmi les 12 membres composant le Conseil d’Administration (hors les Administrateurs représentant les salariés), sept Administrateurs ont la qualité d’indépendant : Mesdames Patricia Barbizet, Virginie Fauvel, Anne Lange, Kory Sorenson et Namita Shah ainsi que Messieurs Ian Gallienne et Philippe Petitcolin, soit plus de la moitié du Conseil d’Administration (58,3 %), en conformité avec le Code AFEP-MEDEF. 2.5.6 Le Comité des nominations et de la gouvernance, à l’initiative de sa Présidente, Administratrice Référente du Conseil, examine périodiquement le plan de succession du Groupe. Cela lui permet d’établir et d’actualiser un plan de succession sur différents horizons de temps : court terme : succession imprévue (démission, empêchement, décès) ; moyen terme : succession accélérée (mauvaise performance, faute de gestion) ; et long terme : succession prévue (retraite, échéance de mandat). Plan de succession

Le Comité des nominations et de la gouvernance privilégie une collaboration étroite avec la Direction Générale afin de garantir une cohérence d’ensemble du plan de succession et d’assurer un suivi des postes clés. Afin de permettre une élaboration optimale du plan de succession des instances dirigeantes et d’assurer les ambitions stratégiques de la Société, une évaluation régulière des potentiels candidats, de leurs parcours et de leurs évolutions est réalisée avec l’assistance d’un cabinet indépendant. Par ailleurs, le Comité des nominations et de la gouvernance travaille en lien étroit avec le Conseil d’Administration sur ce sujet, et veille avec une vigilance particulière à garder la confidentialité de ces informations. des Administrateurs L’article 5 du Règlement intérieur (1) , adopté par le Conseil d’Administration du 17 décembre 2002 et dernièrement modifié le 21 avril 2021, et l’article 16 des Statuts (2) précisent les obligations déontologiques applicables aux Administrateurs et à leurs représentants permanents, chaque Administrateur reconnaissant avoir pris connaissance de ces obligations avant d’accepter son mandat. Le Règlement intérieur rappelle également les différentes règles en vigueur relatives aux conditions d’intervention en Bourse sur les titres de la Société et les obligations de déclaration et de publicité s’y rapportant. En outre, le Conseil d’Administration du 16 février 2011 a adopté un Code de déontologie ayant vocation à prévenir les délits et manquements d’initiés en se conformant aux obligations légales, pour prendre notamment en compte les dispositions de la réglementation européenne sur les abus de marché. Ce Code a été mis à jour le 31 août 2022. Les Administrateurs, ainsi que toute personne assistant aux réunions du Conseil et de ses Comités, disposent d’informations sensibles concernant la Société. Ils sont tenus à ce titre à une stricte obligation de confidentialité. Dès lors, ils doivent prendre toute mesure utile afin de préserver la confidentialité de ces informations. Disposant régulièrement d’informations sensibles, les Administrateurs s’abstiennent d’utiliser ces informations en acquérant ou cédant des titres de la Société, et d’effectuer des opérations sur le titre Pernod Ricard ou tout instrument financier s’y rapportant pendant les quarante-cinq jours qui précèdent l’annonce des résultats annuels, les trente jours qui précèdent l’annonce des résultats semestriels et les quinze jours qui précèdent l’annonce des chiffres d’affaires trimestriels. Ces durées sont prolongées au lendemain du jour de l’annonce lorsqu’elle est effectuée après la clôture des marchés (17 h 30, heure de Paris) et au jour de l’annonce lorsqu’elle est effectuée avant l’ouverture des marchés (9 h 00, heure de Paris). En outre, en application du Code de déontologie, ils doivent recueillir l’avis du Comité des Opérations de Bourse, anciennement Comité de déontologie, préalablement à toute opération portant sur les actions de la Société ou tout instrument financier s’y rapportant. Déontologie 2.5.7

Le Règlement intérieur peut être consulté sur le site Internet de la Société (www.pernod-ricard.com). Il peut être modifié à tout moment par le Conseil (1) d’Administration. Les Statuts peuvent être consultés sur le site Internet de la Société (www.pernod-ricard.com). (2)

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Pernod Ricard Document d'enregistrement universel 2021-2022