PERNOD-RICARD_DOCUMENT_REFERENCE_2017-2018

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GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE ET CONTRÔLE INTERNE RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Le Comité stratégique 2.1.7.5

Composition

Au 28 août 2018, le Comité stratégique est composé de : Président : Monsieur Alexandre Ricard (Président-Directeur Général) Membres : Monsieur Wolfgang Colberg (Administrateur indépendant) Monsieur Ian Gallienne (Administrateur indépendant) Monsieur César Giron (Administrateur) Madame Anne Lange (Administratrice indépendante) Monsieur Pierre Pringuet (Administrateur)

Trois des six Administrateurs membres du Comité stratégique sont des Administrateurs indépendants (soit 50 %), étant précisé que le Code AFEP-MEDEF ne formule aucune recommandation quant à l’indépendance du Comité stratégique. Au cours de l’exercice 2017/18, le Comité stratégique s’est réuni à deux reprises avec un taux d’assiduité de 91,7 %. Les Administrateurs, même s’ils ne sont pas membres du Comité, peuvent, s’ils en font la demande, assister aux réunions du Comité stratégique. Les missions du Comité stratégique, confirmées par le Conseil du 11 février 2015, sont les suivantes : revoir les enjeux stratégiques clés de la société Pernod Ricard ou du Groupe ; ● examiner et donner son avis préalable sur toutes les opérations significatives de partenariat, de cession ou ● d’acquisition ; de manière générale, traiter toute question stratégique intéressant la Société ou le Groupe. ● Au cours de l’exercice 2017/18, les membres du Comité stratégique ont eu à revoir les enjeux stratégiques du Groupe et la feuille de route cybersécurité du Groupe. Ils ont également pu débattre de l’évolution de la politique financière du Groupe dans le contexte de la poursuite du désendettement. Au cours de l’exercice 2018/19, le Comité va poursuivre les missions qui lui ont été confiées par le Conseil d’Administration. Il procédera notamment à la revue et à l’analyse des grandes orientations stratégiques envisageables pour le développement du Groupe ainsi qu’à l’étude de toute question stratégique concernant la Société ou le Groupe.

Principales missions

Activités principales en 2017/18

Perspectives 2018/19

Politique de rémunération 2.1.8 2.1.8.1 Rémunération des Mandataires Sociaux Ce paragraphe a été établi avec le concours du Comité des rémunérations. Politique de rémunération des membres du Conseil d’Administration Dans le cadre de l’enveloppe globale des jetons de présence autorisée par l’Assemblée Générale, les conditions de rémunération des Administrateurs sont arrêtées par le Conseil d’Administration sur proposition du Comité des rémunérations. Modalités de répartition de l’enveloppe au titre de l’exercice 2017/18 La rémunération annuelle des Administrateurs est constituée d’une partie fixe qui s’élève à 11 500 euros, majorée de 5 500 euros pour les membres du Comité d’audit et de 3 000 euros pour les membres du Comité stratégique, du Comité des rémunérations et du Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE. À ces sommes s’ajoute, pour le Président du Comité d’audit, une dotation complémentaire de 6 000 euros et de 3 000 euros pour le Président du Comité des rémunérations et pour le Président du Comité des nominations, de la gouvernance et de la RSE. Le Vice-Président du Conseil d’Administration perçoit un jeton de présence additionnel annuel de 40 000 euros. Chaque Administrateur perçoit par ailleurs une partie variable en fonction de sa participation effective aux réunions du Conseil et des Comités. Cette partie variable s’élève à 4 000 euros par séance. En complément et afin de prendre en compte les contraintes liées à l’éloignement, une prime supplémentaire de 1 500 euros est versée aux Administrateurs non-résidents fiscaux français pour toute participation à une réunion du Conseil et/ou d'un Comité. Lorsque les

Administrateurs participent à une réunion du Conseil par visioconférence ou conférence téléphonique, cette dotation complémentaire n’est pas due. L’Administrateur représentant les salariés perçoit, à titre de jetons de présence, un montant forfaitaire annuel de 15 000 euros pour sa participation aux réunions du Conseil d’Administration et, le cas échéant, à celles du ou des Comités du Conseil d’Administration dont il est membre. Le Président-Directeur Général ne perçoit pas de jetons de présence. Au titre de l’exercice 2017/18, le montant global des jetons de présence versé aux Administrateurs, conformément aux modalités décrites ci-dessus, a été de 887 500 euros, à rapprocher d’une enveloppe de 970 000 euros autorisée par l’Assemblée Générale du 9 novembre 2017. Modalités de répartition de l’enveloppe au titre de l’exercice 2018/19 Après 10 ans sans évolution, une étude du cabinet Mercer sur l’enveloppe et la répartition des jetons de présence au sein de la Société a relevé que : le Conseil d’Administration de la Société utilise 93 % de son ● enveloppe annuelle (contre en moyenne 70 % utilisée au sein des sociétés du CAC40) ce qui ne laisse pas de flexibilité possible dans l’organisation des Conseils d’Administrations et/ou des Comités ; et le montant des jetons fixes perçus par chacun des membres du ● Conseil d’Administration et des Comités est en dessous des pratiques de marché observées au sein des émetteurs du CAC40. Afin de permettre au Conseil d’avoir de la flexibilité quant à l’éventuelle tenue de réunions supplémentaires du Conseil d’Administration et/ou des Comités, d'anticiper l'éventuelle nomination d'un(e) Administrateur/trice additionnel(le), de maintenir l’attractivité du Conseil d’Administration et d’aligner la Société avec les pratiques du CAC40, le Conseil d’Administration du 24 juillet 2018 a décidé, sur proposition du Comité des rémunérations, de modifier la répartition des jetons de présence de la manière suivante, étant précisé que :

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PERNOD RICARD DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017/2018