Rapport annuel d'activité 2025

GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE ET INFORMATIONS GÉNÉRALES

Informations complémentaires

Pacte d’actionnaires conclu entre la Société, AREVA SA, l’État français, le CEA, MHI et JNFL le 21 février 2018 Le conseil d’administration du 21 février 2018 a autorisé la signature entre la Société, AREVA SA, l’État français, le CEA, MHI et JNFL d’un Pacte d’actionnaires (le « Pacte d’actionnaires ») amendant et se substituant au Pacte d’actionnaires initialement conclu entre les parties le 13 mars 2017. Ce Pacte d’actionnaires a été signé le 21 février 2018, suivi de son adhésion par les deux fi ducies (Natixis et la Caisse des dépôts et consignations), signée le 27 mars 2018. Une version en langues française et anglaise de cet accord a été signée le 13 juillet 2018 regroupant dans un seul et même acte l’ensemble des parties et réitérant les termes du Pacte d’actionnaires du 21 février 2018 ( Amended and Restated Shareholders’ Agreement ). Les fi ducies mises en place avec la Caisse des dépôts et consignations et Natixis ont pris fi n respectivement les 12 juillet 2021 et 12 juillet 2022 et AREVA SA n’est plus actionnaire de la Société depuis le 13 juillet 2022. Rémunération des administrateurs indépendants membres du comité consultatif Le conseil d’administration du 27 juillet 2017 a pris acte de la mise en place d’un comité consultatif (« Advisory Committee ») conformément aux stipulations du Pacte d’actionnaires du 21 février 2018 entre AREVA SA, l’État français, le Commissariat à l’énergie atomique (CEA), Mitsubishi Heavy Industries Ltd (MHI), Japan Nuclear Fuel Limited (JNFL) et la Société (voir Section 5.1.3). Sur recommandation du comité des nominations et des rémunérations d’AREVA SA, le conseil d’administration a autorisé le même jour l’attribution d’une rémunération aux administrateurs indépendants acceptant de siéger au comité consultatif de 1 500 euros par séance à laquelle ils participent. À la date du présent rapport, aucun membre du comité consultatif ne remplit les conditions pour percevoir cette rémunération.

Examen des conventions et engagements réglementés autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice au titre de l’article L. 225-40-1 du Code de commerce Les conventions et engagements réglementés visés aux articles L. 225-38 et suivants de Code de commerce examinés par le conseil d’administration et autorisés au cours d’exercices antérieurs et dont l’exécution s’est poursuivie au cours du dernier exercice, sont décrites ci-dessous. Convention de prestation de services entre la Société et AREVA SA Une convention de prestation de services aux termes de laquelle New AREVA Holding (devenue Orano SA) assure des services limitativement décrits pour AREVA SA a été établie après la perte de contrôle par AREVA SA de la société New AREVA Holding devenue Orano SA. Cette convention a été autorisée lors du conseil d’administration du 26 juillet 2017 et signée le 27 juillet 2017 (ci-après la « Convention »). Elle a ensuite été modi fi ée par un premier avenant en date du 25 avril 2019, cet avenant ayant été autorisé par le conseil d’administration d’Orano SA du même jour, puis par un deuxième avenant en date du 8 juin 2021, cet avenant ayant été autorisé par le conseil d’administration d’Orano SA du 25 février 2021. Aux termes de cette convention, la Société assure des prestations en matière de services fi nanciers, de ressources humaines, d’environnement de travail, de systèmes d’information, de support aux achats et de communication. La durée de la Convention est de trois ans tacitement reconductible. Un troisième avenant a été autorisé lors du conseil d’administration du 28 avril 2022 et signé le 18 juillet 2022 par les représentants légaux des parties à ladite Convention avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2022. Cet avenant a modi fi é l’annexe listant les activités informatiques assurées dorénavant par Orano, à savoir la gestion des applications informatiques et les projets ainsi que les conditions fi nancières des prestations de services informatiques. Un quatrième avenant a été autorisé lors du conseil d’administration du 24 octobre 2024 et signé le 18 décembre 2024 par les représentants légaux des parties à ladite Convention avec un effet rétroactif au 1 er janvier 2024. Cet avenant a modi fi é l’annexe listant les services RH réalisés par la Société au béné fi ce d’AREVA SA a fi n d’y ajouter certains services de gestion de couverture d’assurance. Protocole d’investissement conclu entre la Société, AREVA SA, l’État français, Mitsubishi Heavy Industries Ltd (« MHI ») et Japan Nuclear Fuel Limited (« JNFL ») Le conseil d’administration du 26 janvier 2017 a autorisé la signature d’un protocole d’investissement entre AREVA SA, l’État français, Japan Nuclear Fuel Limited (JNFL), Mitsubishi Heavy Industries Ltd (MHI) et la Société relatif à l’entrée de JNFL et MHI au capital de la Société, à hauteur de 5 % chacun du capital et des droits de vote (le « Protocole d’Investissement »). Ce Protocole d’Investissement a été signé le 13 mars 2017 et modi fi é par deux avenants successifs le 26 juillet 2017 et le 21 février 2018. Ces deux avenants avaient notamment pour objet de compléter les projets de statuts et de règlement intérieur de la Société annexés au Protocole d’Investissement et de prendre acte de la réalisation de plusieurs conditions suspensives nécessaires à l’entrée au capital de MHI et JNFL (et notamment la cession de New NP/Framatome à EDF).

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5.4.4.2 Conventions visées à

l’article L. 225-37-4 du Code de commerce

À la connaissance d’Orano, aucune convention n’a été conclue durant l’exercice 2025, directement ou par personne interposée, entre, d’une part le Président, le directeur général, l’un des administrateurs ou l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % de la Société, et d’autre part une autre société contrôlée par la Société au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.

5.4.4.3 Conventions de prestation

de services entre les mandataires sociaux et la Société ou ses fi liales

À la connaissance d’Orano, il n’existe pas d’accord ou de contrat de service entre le Président, le directeur général ou l’un des administrateurs et la Société ou l’une de ses fi liales prévoyant l’octroi d’une indemnité de licenciement ou de révocation ou d’autres avantages à leur pro fi t.

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