ORANO // Rapport annuel d'activité 2024

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GOUVERNANCE DE L’ENTREPRISE ET INFORMATIONS GÉNÉRALES Code de gouvernement d’entreprise de référence

5.3 Code de gouvernement d’entreprise de référence

Par une décision du Conseil d’Administration en date du 27 juillet 2017, la Société se réfère volontairement au « Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées » élaboré conjointement par l’Afep et le Medef en décembre 2008 et dont la dernière révision date de décembre 2022 (Code Afep-Medef). Conformément au principe « appliquer ou expliquer » consacré à l’article L. 22-10-10, 4° du Code de commerce, la Société explique ci dessous les raisons qui l’ont conduite à déroger aux recommandations suivantes du Code Afep-Medef.

Recommandation Afep-Medef concernée

Dérogation

Explications ou remèdes apportés

Le Code Afep-Medef recommande que le Comité en charge des nominations et des rémunérations soit composé majoritairement d’administrateurs indépendants et présidé par un administrateur indépendant (articles 17, 18 et 19 du Code). Le Code Afep-Medef recommande une détention d’un « nombre relativement signi fi catif » d’actions par les membres du Conseil d’Administration et d’une « quantité minimum d’actions » par les dirigeants mandataires sociaux (articles 21 et 24 du Code).

Le Comité des Nominations et des Rémunérations est composé en majorité d’administrateurs proposés par l’État et comprend un administrateur salarié. Il n’est en outre pas présidé par un administrateur indépendant. Les statuts de la Société et le règlement intérieur du Conseil d’Administration ne prévoient pas que ses membres doivent posséder un nombre relativement signi fi catif d’actions. Par ailleurs, le Conseil d’Administration n’a pas fi xé le nombre d’actions devant être détenues au nominatif par les dirigeants mandataires sociaux jusqu’à la fi n de leurs fonctions.

Cette recommandation n’est pas adaptée à la Société, compte tenu de la structure de son actionnariat et de la composition du Conseil d’Administration qui en résulte.

Ces recommandations ne sont pas adaptées à la Société, compte tenu de la structure de son actionnariat et de la composition du Conseil d’Administration qui en résulte. Par ailleurs, du fait de l’absence de cotation des actions de la Société, les préoccupations d’alignement d’intérêts en termes d’évolution du cours de Bourse qui motivent cette recommandation ne sont pas pertinentes. Aucune stock-option ni action gratuite n’étant allouée aux dirigeants mandataires sociaux, la recommandation de conservation d’une partie des actions qui seraient obtenues dans ce cadre n’a pas non plus de pertinence.

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Orano - Rapport Annuel d’Activité 2024