| SOMMAIRE GÉNÉRAL | 2 |
| NEXITY EN BREF | 4 |
| 1. PRÉSENTATION DU GROUPE | 15 |
| 1.1 STRATÉGIE | 16 |
| 1.1.1 Un modèle d’opérateur immobilier intégré, plateforme de services immobiliers | 16 |
| 1.1.2 Modèle de création de valeur de Nexity | 18 |
| 1.1.3 Tendances économiques, sociales et environnementales | 19 |
| 1.1.4 Le plan à moyen terme (2017-2021) de Nexity | 20 |
| 1.1.5 Les axes structurants de la stratégie de Nexity | 21 |
| 1.2 CLIENT PARTICULIER | 24 |
| 1.2.1 Stratégie de développement du Client Particulier | 25 |
| 1.2.2 Immobilier résidentiel | 26 |
| 1.2.3 Résidences gérées | 43 |
| 1.2.4 Administration de biens et intermédiation | 47 |
| 1.3 CLIENT ENTREPRISE | 52 |
| 1.3.1 Stratégie de développement du Client Entreprise | 52 |
| 1.3.2 Immobilier d’entreprise | 54 |
| 1.3.3 Services immobiliers aux entreprises | 62 |
| 1.4 CLIENT COLLECTIVITÉ | 65 |
| 1.4.1 Présentation générale du marché et environnement concurrentiel | 65 |
| 1.4.2 Régénération urbaine (Villes & Projets) | 66 |
| 1.4.3 Fonds de transformation de bureaux en logements | 67 |
| 1.4.4 Fonds de valorisation de fonciers (Terrae Optimae 1) | 67 |
| 1.4.5 Organisation opérationnelle du Client Collectivité | 68 |
| 1.5 CLIENT INTERNE | 68 |
| 1.5.1 Les collaborateurs : levier de croissance future | 68 |
| 1.5.2 Un effort significatif d’informatisation et de digitalisation | 69 |
| 1.6 INVESTISSEMENTS, INNOVATION ET PROPRIÉTÉ INTELLECTUELLE | 70 |
| 1.6.1 Investissements | 70 |
| 1.6.2 Innovation | 71 |
| 1.6.3 Propriété intellectuelle | 72 |
| 1.7 ENVIRONNEMENT LÉGISLATIF ET RÉGLEMENTAIRE | 72 |
| 1.8 CONTRATS IMPORTANTS | 74 |
| 2. GESTION DES RISQUES | 77 |
| 2.1 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUES ET DE CONTRÔLE INTERNE | 79 |
| 2.1.1 Cadre général et objectifs de la gestion des risques et du contrôle interne | 79 |
| 2.1.2 Organisation générale et missions de la Direction de la gestion et du contrôle des risques (DGCR) | 82 |
| 2.1.3 La Direction de l’audit interne | 88 |
| 2.2 LES FACTEURS DE RISQUES SPÉCIFIQUES ET LEUR GESTION | 88 |
| 2.2.1 Synthèse des principaux risques de Nexity | 89 |
| 2.2.2 Description des facteurs de risques spécifiques et des dispositifs de maîtrise des risques | 90 |
| 2.3 ÉTHIQUE DES AFFAIRES ET CONFORMITÉ AVEC LA RÉGLEMENTATION | 101 |
| 2.4 DEVOIR DE VIGILANCE | 103 |
| 2.4.1 Procédures d’évaluation de la situation des filiales, des sous-traitants et des fournisseurs | 108 |
| 2.4.2 Mécanisme d’alerte | 108 |
| 2.4.3 Dispositif de suivi des mesures mises en oeuvre | 108 |
| 2.5 DISPOSITIF DE PRÉVENTION DE LA FRAUDE | 109 |
| 2.6 PROCÉDURES JUDICIAIRES ET D’ARBITRAGE | 109 |
| 2.7 PROCÉDURES RELATIVES A L’ÉLABORATION ET AU TRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE | 110 |
| 2.7.1 Procédures d’élaboration et d’approbation des comptes consolidés | 110 |
| 2.7.2 Procédures budgétaires | 110 |
| 3. DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE | 113 |
| 3.1 LA RSE, PARTIE INTÉGRANTE DE LA STRATÉGIE DU GROUPE NEXITY | 114 |
| 3.1.1 Structuration et gouvernance de la RSE | 114 |
| 3.1.2 Les principaux risques RSE du Groupe | 118 |
| 3.1.3 Les engagements RSE de Nexity | 119 |
| 3.2 RENFORCER L’ADHÉSION DES SALARIÉS : ÊTRE RECONNU COMME UN EMPLOYEUR DE PRÉFÉRENCE | 122 |
| 3.2.1 Améliorer l’attractivité et la rétention des salariés | 123 |
| 3.2.2 Développer les talents et renforcer l’engagement des collaborateurs | 130 |
| 3.2.3 Promouvoir l’inclusion et garantir l’égalité des chances | 132 |
| 3.3 AMÉLIORER LA PERFORMANCE ENVIRONNEMENTALE DU GROUPE | 136 |
| 3.3.1 Optimiser la performance environnementale des bâtiments | 136 |
| 3.3.2 Assurer la disponibilité des matériaux de construction face à l’épuisement des ressources | 142 |
| 3.3.3 Maîtriser l’impact des chantiers | 143 |
| 3.3.4 Intégrer la nature en ville, préserver la biodiversité et protéger les sols | 144 |
| 3.4 RENFORCER LA CONTRIBUTION SOCIÉTALE DU GROUPE | 146 |
| 3.4.1 Contribuer à construire une ville inclusive et solidaire | 146 |
| 3.4.2 Offrir des solutions innovantes répondant aux nouveaux usages des utilisateurs | 148 |
| 3.4.3 Renforcer l’éthique et la transparence tout au long de la chaîne de valeur | 148 |
| 3.5 NOTE MÉTHODOLOGIQUE CONCERNANT LES INFORMATIONS SOCIALES, ENVIRONNEMENTALES ET SOCIÉTALES | 151 |
| 3.6 RAPPORT DE L’ORGANISME TIERS INDÉPENDANT SUR LA DÉCLARATION CONSOLIDÉE DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE FIGURANT DANS LE RAPPORT DE GESTION | 154 |
| 3.7 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA LOI DPEF | 157 |
| 3.8 TABLE DE CONCORDANCE AVEC LES OBJECTIFS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE DES NATIONS UNIES | 158 |
| 3.9 TABLEAU RÉCAPITULATIF DES INDICATEURS RSE | 159 |
| 4. RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE | 165 |
| 4.1 ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION GÉNÉRALE | 166 |
| 4.1.1 Conseil d’administration | 167 |
| 4.1.2 Les membres du Conseil d’administration durant l’exercice clos le 31 décembre 2019 | 169 |
| 4.1.3 Censeurs | 178 |
| 4.1.4 La Direction générale et les autres instances de Direction de Nexity | 178 |
| 4.1.5 Déclarations relatives aux membres du Conseil d’administration et aux principaux dirigeants | 184 |
| 4.1.6 Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration et de Direction | 184 |
| 4.2 CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATION DES TRAVAUX DU CONSEIL D’ADMINISTRATION | 185 |
| 4.2.1 Organisation des travaux du Conseil d’administration | 185 |
| 4.2.2 Mode d’exercice de la Direction générale | 187 |
| 4.2.3 Vice-Président – Administrateur Référent | 187 |
| 4.2.4 Mixité et diversité du Conseil d’administration, du Comité stratégique, du Comité de Direction générale opérationnelle et du Club 1797 | 188 |
| 4.2.5 Modifications de la composition du Conseil, des comités et de la Direction générale intervenues au cours de l’exercice | 188 |
| 4.2.6 Administrateurs indépendants | 188 |
| 4.2.7 Les comités spécialisés du Conseil d’administration | 190 |
| 4.2.8 Les censeurs | 193 |
| 4.2.9 Évaluation du fonctionnement du Conseil | 193 |
| 4.2.10 Conformité au Code Afep-Medef | 194 |
| 4.3 OPÉRATIONS AVEC LES APPARENTÉS | 195 |
| 4.3.1 Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions réglementées | 195 |
| 4.3.2 Charte interne au groupe Nexity sur les conventions réglementées et courantes | 197 |
| 4.4 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX | 199 |
| 4.4.1 Rémunération des mandataires sociaux de Nexity au titre ou au cours de l'exercice 2019 | 199 |
| 4.4.2 Politque de rémunération des mandataires sociaux de Nexity pour l'exercice2020 | 215 |
| 4.5 RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES DES AUTRES DIRIGEANTS NON MANDATAIRES SOCIAUX | 224 |
| 4.5.1 Rémunération des autres dirigeants au titre de l'exercice 2019 | 224 |
| 4.5.2 Rémunération des autres dirigieants pour l'exercice 2020 | 226 |
| 4.6 RETRAITES ET AUTRES AVANTAGES | 227 |
| 4.7 INTÉRÊTS DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DANS LE CAPITAL DE LA SOCIÉTÉ | 228 |
| 4.8 OPÉRATIONS SUR TITRES | 229 |
| 4.8.1 Opérations sur titres réalisées par les membres du Conseil d'administration et les principaux dirigeants | 229 |
| 4.8.2 Opérations sur titres réalisées par les actionnaires détenant plus de 5% du capital social | 229 |
| 4.9 STOCK-OPTIONS ET ACTIONS GRATUITES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX | 229 |
| 4.9.1 Options de souscription et d’achat d’actions (stock-options) | 229 |
| 4.9.2 Attribution gratuite d’actions | 229 |
| 4.10 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES | 230 |
| 4.10.1 Répartition du capital au 31 décembre 2019 | 230 |
| 4.10.2 Évolution de l’actionnariat au cours des trois dernières années | 231 |
| 4.10.3 Franchissements de seuils et déclarations au titre de l’article L.233-7 du Code de commerce et L.223-14 du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers | 231 |
| 4.10.4 Pacte et convention d’actionnaires | 231 |
| 4.10.5 Contrôle de la Société | 231 |
| 4.10.6 Accord pouvant entraîner un changement de contrôle de la Société | 232 |
| 4.11 INFORMATIONS CONCERNANT LE CAPITAL SOCIAL | 232 |
| 4.11.1 Capital social | 232 |
| 4.11.2 Titres non représentatifs du capital | 232 |
| 4.11.3 Titres auto-détenus | 232 |
| 4.11.4 État des autorisations consenties par les Assemblées générales de la Société | 234 |
| 4.11.5 Autres titres donnant accès au capital | 237 |
| 4.11.6 Impact potentiel des titres donnant accès au capital | 237 |
| 4.11.7 Nantissements d’actions | 237 |
| 4.11.8 Options ou accords conditionnels ou inconditionnels sur le capital de tout membre du Groupe | 238 |
| 4.11.9 Évolution du capital de la Société au cours des trois derniers exercices | 238 |
| 4.12 DISPOSITIONS STATUTAIRES | 239 |
| 4.12.1 Objet social | 239 |
| 4.12.2 Exercice social | 239 |
| 4.12.3 Répartition statutaire des bénéfices | 239 |
| 4.12.4 Modification du capital et des droits de vote attachés aux actions | 239 |
| 4.12.5 Assemblées générales | 240 |
| 4.12.6 Franchissements de seuils | 241 |
| 4.12.7 Composition du Conseil d’administration (articles 11 à 14 des statuts) | 242 |
| 4.12.8 Attributions du Conseil d’administration (article 15 des statuts) | 243 |
| 5. RAPPORT FINANCIER | 245 |
| 5.1 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT | 246 |
| 5.1.1 Faits marquants | 246 |
| 5.1.2 Activité commerciale | 247 |
| 5.1.3 Résultats consolidés et éléments bilantiels selon les normes IFRS appliquées au 31 décembre 2019 | 250 |
| 5.1.4 Résultats consolidés selon le reporting opérationnel | 253 |
| 5.1.5 Reporting Promotion/Services | 257 |
| 5.1.6 Éléments bilantiels selon le reporting opérationnel | 258 |
| 5.1.7 Incertitudes liées à l’environnement économique | 261 |
| 5.2 INFORMATIONS SUR LES TENDANCES | 262 |
| 5.2.1 Carnet de commandes au 31 décembre 2019 | 262 |
| 5.2.2 Évolutions récentes | 262 |
| 5.2.3 Perspectives d’avenir | 263 |
| 5.3 ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2019 | 264 |
| 5.3.1 États de synthèse | 265 |
| 5.3.2 Notes aux états financiers consolidés | 269 |
| 5.3.3 Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés | 309 |
| 5.4 COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2019 | 313 |
| 5.4.1 États de synthèse | 314 |
| 5.4.2 Notes aux comptes annuels | 318 |
| 5.4.3 Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels | 336 |
| 5.5 ÉLÉMENTS COMPLÉMENTAIRES | 340 |
| 5.5.1 Délais de paiement | 340 |
| 5.5.2 Charges non déductibles fiscalement | 340 |
| 5.5.3 Politique de distribution des dividendes | 340 |
| 5.5.4 Proposition d’affectation du résultat 2019 et distribution | 341 |
| 5.5.6 Tableau du résultat des cinq derniers exercices de la société Nexity | 342 |
| 6. INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR | 343 |
| 6.1 INFORMATIONS GÉNÉRALES | 344 |
| 6.2 HISTORIQUE DE LA SOCIÉTÉ AU 31 DÉCEMBRE 2019 | 344 |
| 6.3 STRUCTURE ORGANISATIONNELLE | 345 |
| 6.4 PERSONNES RESPONSABLES DU DOCUMENT D'ENREGISTREMENT UNIVERSEL | 348 |
| 6.5 CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES | 348 |
| 6.6 AUTRES INFORMATIONS | 349 |
| 6.7 TABLES DE CONCORDANCE | 350 |
| 6.7.1 Table de concordance du Document d’enregistrement universel en application de la Directive « Prospectus 3 » (UE) 2017/1129 | 350 |
| 6.7.2 Table de concordance du rapport de gestion prévu par les articles L.225-100 et suivants du Code de commerce | 352 |
| 6.7.3 Table de concordance du Rapport financier annuel | 353 |