NEOPOST - Document de référence 2018

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Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise

Rémunération des dirigeants et des administrateurs

L’acquisition définitive des attributions gratuites d’actions est soumise à des conditions de présence et de performance qui sont constatées par le Conseil d’administration au terme d’une période de trois ans à compter de la date d’attribution. La livraison des actions gratuites est soumise à l’existence d’un mandat social ou d’un contrat de travail avec le Groupe. Par conséquent aucune livraison ne peut avoir lieu après la fin des mandats sociaux et du contrat de travail pouvant exister, sauf décision spéciale du Conseil d'Administration agissant sur recommandation du Comité des rémunérations et des nominations et selon les règlements des plans d'actions gratuites. Le Directeur Général pourrait se voir attribuer 40 000 actions de performance au cours de l’année fiscale 2019. Il est précisé que ces actions gratuites ne pourront pas être cédées avant la cessation des mandats sociaux de Geoffrey Godet, à hauteur de 50 % des montants d’actions gratuites acquises définitivement et ce, jusqu’à ce qu’il détienne une quantité de 50 000 actions gratuites acquises définitivement, qu’il sera alors tenu de conserver jusqu’à la cessation desdits mandats sociaux. 5° Les engagements mentionnés aux premier et sixième alinéas de l’article L. 225-42-1 Le Directeur Général bénéficie d’un régime de retraite supplémentaire au même titre que les membres du Comité exécutif salariés de Neopost S.A. Ce régime de retraite supplémentaire du Directeur Général est composé d’un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de sa rémunération dans la limite de cinq fois le plafond de la Sécurité Sociale. Afin de bénéficier de cette rente, le Directeur Général doit liquider ses pensions de retraite dans le régime d’assurance vieillesse de la Sécurité Sociale et dans les régimes complémentaires. Également, le Directeur Général bénéficierait d’un versement annuel complémentaire en numéraire égal à 15% de sa rémunération globale annuelle (fixe et variable théorique à objectifs atteints à 100%) de l’année considérée afin de lui permettre de constituer lui-même directement, année après année, sa retraite supplémentaire. Ces versements seraient assujettis à des objectifs de performance qui seront les mêmes que ceux relatifs à sa rémunération variable annuelle. Le pourcentage de réalisation afférant à la rémunération annuelle variable du Directeur Général s'appliquerait donc à ces versements mais serait plafonné à 100% des objectifs atteints. Geoffrey Godet allouera ces versements complémentaires, déduction faite des charges sociales et impôts, à des véhicules d’investissement dédiés au financement de sa retraite supplémentaire. En cas de révocation (sauf pour faute lourde ou grave au sens du droit du travail) au cours des deux premières années de sa désignation à ces fonctions, le Directeur Général percevrait une indemnité dont le montant brut dépendra du niveau d’accomplissement d’objectifs de performance annuels qui seront déterminés par le Conseil d’administration statuant sur recommandation du Comité des rémunérations et nominations. INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTIONS RETRAITE SUPPLÉMENTAIRE

Pour la seconde année de son mandat, les objectifs de performance sont : la mise en oeuvre de la nouvelle stratégie avec des • évolutions significatives pour les 4 piliers stratégiques ; l'enregistrement des résultats 2019 pour le Groupe qui • soient supérieurs à 95% de l'objectif de chiffres d'affaires 2019 et à 93% de l'objectif d'EBIT 2019, tels que mentionnés dans les critères quantitatifs 2019 du Groupe pour sa rémunération variable annuelle. En cas d’atteinte de ces objectifs selon les critères déterminés et constatés par le Conseil d’administration, le montant brut de cette indemnité s’élèvera à six mois de rémunération sur la base de sa rémunération fixe et variable annuelle à objectifs atteints. Conformément aux pratiques de marché en vigueur notamment au sein du SBF120, l'indemnité de cessation de fonctions du Directeur Général serait prolongée à compter du 1 er février 2020 jusqu'à l'Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2021, et à l'issue de laquelle le mandat d'administrateur de Geoffrey Godet arrive à échéance. Les conditions de cette indemnité pour cette période additionnelle, seraient les suivantes : en cas de révocation (sauf pour faute lourde ou grave au sens du droit du travail) le montant brut de cette indemnité s'élèverait à six mois de rémunération sur la base de sa rémunération fixe et variable annuelle à objectifs atteints, si la moyenne des rémunérations variables perçues au cours des trois derniers exercices est supérieure au égale à 50% de sa rémunération variable annuelle à objectifs atteints et ce, tel que constaté par le Conseil d'Administration au regard des critères déterminés. Cette indemnité est conditionnée, pendant sa durée, à son approbation par l’Assemblée Générale conformément aux règles légales applicables. Cet engagement se poursuivrait selon ces modalités sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale. Le Directeur Général bénéficie des régimes de prévoyance et de mutuelle en vigueur, de la garantie sociale des dirigeants d’entreprise, d’une voiture de fonction, d’une assistance pour l’établissement annuel de ses déclarations fiscales françaises et américaines, et du remboursement des frais professionnels raisonnables engagés, sur présentation de tout justificatif approprié selon la politique de la Société. Le Directeur Général ne perçoit aucune autre rémunération au titre de son mandat social. Ainsi, il ne perçoit aucune rémunération variable pluriannuelle, aucune rémunération exceptionnelle ni aucune attribution d’options de souscription ou d’achat d’actions. Le Directeur Général n’a conclu aucune clause de non-concurrence mais doit respecter un préavis de six mois en cas de démission. Ces éléments de rémunération feront l’objet d’une résolution soumise par le Conseil d’administration à l’Assemblée Générale des Actionnaires. Elle sera ainsi rédigée : « Connaissance prise du rapport sur le gouvernement d’entreprise prévu à l’article L.225-37 du Code de commerce et conformément à l’article L.225-37-2 du Code de commerce, l’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, approuve les principes et les critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature présentés dans le rapport précité et attribuables, en raison de son mandat social à Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général. » 6° Les avantages de toute nature .

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2018 / NEOPOST