NEOPOST_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise

Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

Indemnité de cessation de fonctions Personne concernée : Monsieur Geoffrey Godet, Directeur Général de Neopost SA (à compter du 1 er février 2018)

Nature, objet et modalités : Le conseil d’administration du 12 janvier 2018 a autorisé le versement d’une indemnité de cessation des fonctions en cas de révocation (sauf pour faute lourde ou grave au sens du droit du travail) de Monsieur Geoffrey Godet du poste de Directeur Général, si elle intervient au cours des deux premières années suivant sa désignation. Le montant brut de cette indemnité dépendra de l’atteinte d’objectifs de performance annuels déterminés et constatés par le Conseil d’Administration. En cas de réalisation desdites performances, l’indemnité brute s’élèvera à six mois de rémunération du Directeur Général sur la base de sa rémunération fixe et variable annuelle. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, s’est attaché à ce que ces éléments soient conformes à la politique de rémunération et a considéré que l’indemnité de cessation de fonctions tenait compte de l’intérêt général de la société, des pratiques de marché et du niveau de performances attendues. En outre, les conditions d’octroi de cette indemnité, son montant maximal ainsi que ses modalités de calcul ont été définies conformément aux recommandations du Code AFEP-MEDEF. Elle est ainsi notamment limitée dans le temps (deux ans) et dépend de l’atteinte d’objectifs de performance individuelle et groupe. Contrat de travail de Monsieur Denis Thiery Personne concernée : Monsieur Denis Thiery, Président Directeur Général jusqu’au 31 janvier 2018 puis Président du Conseil d’Administration à compter du 1 er février 2018 Nature, objet et modalités : Le conseil d’administration du 12 janvier 2018 a autorisé la « réactivation » du contrat de travail de M. Denis THIERY conclu le 1 er octobre 1998 avec reprise de l’ancienneté acquise avant la prise de ses fonctions de Directeur Général de votre société ainsi que celle acquise pendant l’exercice de ses mandats de Directeur Général. Un avenant à ce contrat a été signé le 1 er février 2018, lequel prévoit que : M. Denis THIERY exercera, du 1 er février 2018 au 30 juin 2018, date à laquelle il fera valoir ses droits à la retraite, la fonction • salariée d' International Coordinator afin d'assister le Directeur Général dans le développement international du Groupe. M. Denis Thiery percevra à ce titre, sur une base prorata temporis (du 1 er février au 30 juin 2018) : • une rémunération fixe annuelle brute de cinq cent trente mille quatre cents (530.400) euros versée en France par votre - Société. une rémunération fixe annuelle brute de cent soixante-douze mille trois cent quatre-vingt (172.380) dollars américains dont - le paiement intervient aux Etats-Unis par la filiale Mailroom Holding Inc. une rémunération variable annuelle, assise sur des objectifs spécifiques de performances collectives (objectifs quantitatifs dits - « Bonus Groupe ») pour 80% de cette rémunération variable et de performances individuelles (objectifs qualitatifs) pour 20 % de cette rémunération variable. Cette part variable annuelle de la rémunération représentera 100 % de la rémunération fixe annuelle en cas d'atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs et pourra être portée au maximum à 150 %, en cas de dépassement desdits objectifs. Elle sera répartie selon les proportions de la rémunération fixe entre votre Société et sa filiale Mailroom Holding Inc. Motifs justifiant de son intérêt pour la société : Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, s’est attaché à ce que ces éléments soient conformes à la politique de rémunération déterminée sur la base des fonctions exercées au sein de Neopost, de l’expérience, de l’ancienneté, des performances ainsi que sur les pratiques de marché.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 / NEOPOST