NEOPOST_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise

Liste des conventions réglementées et engagements de toute nature

Conventions réglementées

Denis Thiery, Président

CONTRAT DE TRAVAIL Suite à la cessation de ses fonctions de Directeur Général, le contrat de travail suspendu de Denis Thiery, conclu avec Neopost S.A. lors de son entrée dans le Groupe Neopost le 1 er octobre 1998, est réactivé. Par décision du Conseil d’administration du 12 janvier 2018, un avenant au contrat de travail de Denis Thiery est conclu par lequel, il occupera à compter du 1 er février 2018 la fonction salariée d’ International Coordinator afin d’assister le Directeur Général pour le développement international du Groupe dans le cadre de sa transformation actuelle. Il exercera cette fonction jusqu’au 30 juin 2018, date à laquelle il fera valoir ses droits à la retraite. Au titre de sa fonction d’ International Coordinator , la rémunération de Denis Thiery, sur une base prorata temporis (du 1 er février au 30 juin 2018), est la suivante : une rémunération fixe annuelle brute de 530 400 euros • versée en France par la Société. une rémunération fixe annuelle brute de 172 380 dollars • américains dont le paiement intervient aux Etats-Unis par la filiale Mailroom Holding Inc. une rémunération variable annuelle, assise sur des objectifs • spécifiques de performance collective (objectifs quantitatifs dits « Bonus Groupe ») pour 80 % de cette rémunération variable et de performance individuelle (objectifs qualitatifs) pour 20 % de cette rémunération variable. Cette part variable annuelle de la rémunération représentera 100 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs et pourra être portée au maximum à 150 %, en cas de dépassement desdits objectifs. Elle sera répartie selon les proportions de la rémunération fixe entre la Société et la société Mailroom Holding Inc. En application de l’article L225-38 du Code de commerce (par renvoi de l’article L225-42-1 du Code de commerce), les conventions nouvelles suivantes ont été autorisées au cours de l’exercice clos le 31 janvier 2018, par décisions du Conseil d’administration en date du 12 janvier 2018. PLAN DE RETRAITE COLLECTIF Plan de retraite à cotisation définies (article 83 du Code Général des Impôts) avec une contribution de 5 % de la rémunération annuelle plafonnée à cinq fois le plafond annuel de la Sécurité sociale. Afin de bénéficier de cette rente, le Directeur Général doit liquider ses pensions de retraite dans le régime d'assurance vieillesse de la Sécurité Sociale et dans les régimes complémentaires. Geoffrey Godet, Directeur Général

Les critères et objectifs de cette rémunération variable pour 2018 sont décrits dans le Rapport sur le Gouvernement d’Entreprise ci-dessus. PLAN DE RETRAITE COLLECTIF En application de l’article R.225-30 du Code de Commerce, l'engagement suivant, approuvé au cours d’exercices antérieurs, s'est poursuivi au cours du dernier exercice clos le 31 janvier 2018 : Plan de retraite à cotisations définies (Article 83 du Code • Général des Impôts) avec une contribution de 5 % de la rémunération annuelle plafonnée à cinq fois le plafond annuel de la sécurité sociale. Pour le Plan de retraite à prestations définies (Article 39 du • Code Général des Impôts) : L’engagement de rente est de 1,1 % de la rémunération - annuelle par année pleine de service plafonné à 22 % (cette rente étant versée après déduction de celles servies par les régimes de cotisations définies en vigueur) ; La rémunération de référence est la moyenne des - salaires bruts des trois meilleures années civiles précédant la cessation d’activité ; Le nombre d’années d’ancienneté pris en compte est au - minimum de 8 ans et au maximum de 20 ans. L’âge légal de la retraite est de 67 ans ; -

INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTIONS En cas de révocation par le Conseil d’administration (sauf pour faute lourde ou grave au sens du droit du travail) au cours des deux premières années de sa désignation aux fonctions de Directeur Général : indemnité dépendant de l’atteinte d’objectifs de • performance annuels déterminés et constatés par le Conseil d’Administration statuant sur recommandation du Comité des rémunérations. en cas de réalisation desdites performances, une indemnité • brute s’élevant à six mois de rémunération du Directeur Général sur la base de sa rémunération fixe et variable annuelle à objectifs atteints.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 / NEOPOST