NEOPOST_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise

Rémunérations des dirigeants et des administrateurs

1° Les jetons de présence

3° La rémunération fixe et variable annuelle au titre du contrat de travail La structure de la rémunération et les objectifs de la part variable sont proposés par le Comité des rémunérations et fixés par le Conseil d’administration de la Société, dans le prolongement de la politique de rémunération actuellement en vigueur dans la Société. La rémunération variable est assise sur des objectifs quantitatifs fondés sur les résultats du Groupe en matière de chiffre d’affaires, de marge opérationnelle et de capitaux employés, complétée par des objectifs spécifiques qualitatifs de performance individuelle. Au titre de sa fonction d’ International Coordinator , du 1 er février au 30 juin 2018, il est prévu que Denis Thiery perçoive la rémunération suivante sur une base prorata temporis : une rémunération fixe annuelle brute de 530 400 euros • versée en France par la Société. une rémunération fixe annuelle brute de 172 380 dollars • américains dont le paiement intervient aux Etats-Unis par la filiale Mailroom Holding Inc. une rémunération variable annuelle, assise sur des objectifs • spécifiques de performance collective (objectifs quantitatifs dits « Bonus Groupe ») pour 80 % de cette rémunération variable et de performance individuelle (objectifs qualitatifs) pour 20 % de cette rémunération variable. Cette part variable annuelle de la rémunération représentera 100 % de la rémunération fixe annuelle en cas d’atteinte des objectifs quantitatifs et qualitatifs et pourra être portée au maximum à 150 %, en cas de dépassement. Elle sera répartie selon les proportions de la rémunération fixe entre la Société et la société Mailroom Holding Inc.

Le Conseil d’administration peut décider de verser des jetons de présence au Président du Conseil d'administration. Le principe est l’allocation d’une somme forfaitaire. Le Président devrait percevoir 30 000 euros maximum en jetons de présence en 2018 au titre du mandat social qu’il exerce dans Neopost S.A. Il s’agit du même montant que l’année précédente. La rémunération fixe annuelle est déterminée par le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations en application des principes du Code Afep- Medef. Ainsi, la rémunération fixe du Président a été déterminée par rapport au périmètre de la fonction et aux pratiques observées dans les groupes français et internationaux dont les activités, le chiffre d’affaires, la capitalisation boursière, le nombre d’employés et les enjeux se rapprochent de ceux de Neopost. Pour 2018, comme chaque année, le Comité des rémunérations utilise des études produites par le cabinet de conseil externe Willis Towers Watson pour obtenir des référentiels en matière de rémunération pour l’ensemble du Comité de Direction. En ce qui concerne la rémunération du Président, le Comité se réfère à un panel constitué d’une quinzaine de sociétés et opère, avec l’aide dudit cabinet, une vérification sur le positionnement de la rémunération du Président, laquelle apparait en ligne avec les pratiques de ce panel, que ce soit dans sa structure ou son montant. Concernant l’exercice 2018, la rémunération fixe annuelle de Denis Thiery serait, de 120 000 euros. Toutefois, elle ne serait versée qu’à compter du 1 er juillet 2018 sur une base prorata temporis. 2° La rémunération fixe annuelle

Les critères quantitatifs de la rémunération variable du Groupe pour 2018, à périmètre constant et à niveaux d'investissements et d'effort en matière d'innovation comparables à ceux de 2017, sont les suivants :

Poids

Critères

Seuil (0,0 %)

Cible (100 %)

Maximum (150 %)

40 %

Chiffre d’affaires (a)

1 023,2

1 077,0

1 109,3

40 %

EBIT

17,1 %

18,4 %

19,2 %

20 % (35,8) Le critère de chiffre d'affaires prend en compte les taux de change du budget 2018 qui sont très inférieurs à ceux de l'année précédente (a) notamment sur l'EUR/USD. Capitaux employés (29,3) (32,5)

La part qualitative est assise sur la réalisation d’objectifs individuels formalisés, fondés sur des critères liés à ses fonctions d' International Coordinator. Les frais professionnels raisonnables engagés pour l’exécution de ses fonctions seront remboursés par la Société sur présentation de tout justificatif approprié selon la politique de la Société.

conditions de performance qui sont constatées au terme d’une période de trois ans à compter de la date d’attribution. La livraison des actions gratuites reste soumise à l’existence d’un mandat social ou d’un contrat de travail avec le Groupe. Par conséquent aucune livraison ne peut avoir lieu après la fin des mandats existants et du contrat de travail. En application de l’article L 225-197-1 du Code de commerce il est précisé que le Président reste engagé à conserver au nominatif une quantité de 50 000 actions gratuites acquises définitivement, lesquelles ne pourront être cédées jusqu’à la fin de son mandat social de Président du Conseil d’administration.

4° Les actions de performance

Denis Thiery n’est plus éligible, à compter de l’exercice 2018, au titre des nouveaux plans de rémunération à long terme de la société. L’acquisition définitive des actions gratuites attribuées au cours d’exercices précédents reste soumise à des

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 / NEOPOST