NEOPOST_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise

Rémunérations des dirigeants et des administrateurs

Le Président-Directeur Général - Rémunération 2017

La rémunération totale et les avantages en nature versés par Neopost S.A. et les sociétés qu'elle contrôle à Denis Thiery, Président-Directeur Général, au cours de l'exercice 2017 ont été attribués sur la base de la résolution votée par l'Assemblée Générale du 30 juin 2017 qui a approuvé les principes et les critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments composant cette rémunération. La rémunération brute du Président-Directeur Général de Neopost S.A. est constituée d’une partie fixe et d’une partie variable en euros et en dollars américains déterminées chaque année par le Conseil d’administration sur la base des propositions du Comité des rémunérations. La partie variable au titre de l'exercice 2017 a été déterminée en fonction de la réalisation d’objectifs quantitatifs sur la base des résultats du Groupe à hauteur de 80 % (chiffre d’affaires, marge opérationnelle et capitaux employés) et pour 20 % en fonction de la réalisation d’objectifs individuels qualitatifs préétablis et définis de manière précise, à savoir : développement de l'équipe de direction, finalisation de la structure et du développement de Neopost Shipping, poursuite du développement de la division Enterprise Digital Solutions, accélération du développement des nouvelles activités liées à la communication digitale et au Shipping dans la division SME

Solutions, poursuite du plan de sucession du comité executif. Chacun de ces critères est affecté d’un coefficient de pondération de 20 %. En outre, cette partie variable se situe dans une fourchette exprimée en pourcentage de la rémunération fixe, 100 % à objectifs atteints et dans la limite d’un plafond prédéfini de 150 % en cas de dépassement. Le principe de l’attribution d’une rémunération variable différée ou pluriannuelle, ou d’une rémunération exceptionnelle, n’est pas prévu pour le Président-Directeur Général. Il n’est pas prévu d’accorder des indemnités ou des avantages de quelque nature au Président-Directeur Général en cas de cessation ou de changement de fonction ou pour des obligations de non-concurrence. Le montant des jetons de présence alloués au Président-Directeur Général s’élève à 30 000 euros par an. 40 000 actions de performance ont été attribuées au cours de l'exercice et il a continué à bénéficier d'un régime de retraite supplémentaire.

La rémunération totale et les avantages en nature versés et dus par Neopost S.A. et les sociétés qu’elle contrôle au cours de l’exercice 2017, clos le 31 janvier 2018, à Denis Thiery, Président-Directeur Général, se décomposent ainsi :

Synthèse des éléments de la rémunération du PDG

Versés ou dus au 31 janvier 2018

(En milliers d’euros) Rémunération fixe (a)

663,0

Rémunération variable annuelle (b)

versée : 562,1 due : 663,0

Rémunération variable pluriannuelle

néant

Jetons de présence

30,0

Avantages en nature (voiture de fonction, garantie sociale des dirigeants d’entreprise)

23,1

Rémunération exceptionnelle

néant

Indemnités liées à la prise ou à la cessation des fonctions

néant

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice 517,7 La rémunération fixe se compose de deux parties : 530 400 euros versés en France et 172 380 dollars américains versés aux Etats-Unis. Le (a) montant en dollars américains a été figé en considérant qu'il n'y avait pas lieu de l'impacter de l'effet de conversion EUR/USD. Il a été figé en 2013 à 20 % du total du salaire fixe en euros converti au taux de change de l'époque de 1,30. La rémunération variable « due » correspond au montant du bonus provisionné dans les comptes de Neopost S.A. et de Mailroom Holding Inc. (b) à la clôture de l’exercice tandis que la rémunération variable "versée" correspond au bonus de l'année précédente.

Les critères quantitatifs Groupe pour la rémunération variable au titre de 2017 étaient les suivants :

Maximum (150 %)

Poids

Critères

Seuil (0,0 %)

Cible (100 %)

40 %

Chiffre d’affaires

1 087,0

1 144,2

1 178,5

40 %

EBIT

17,1%

18,4 %

19,2 %

20 %

Capitaux employés

(37,0)

(41,2)

(45,3)

Ces critères ont été ajusté pour prendre en compte les effets de périmètre intervenus en 2017 (cession de DMTI Spatial).

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 / NEOPOST