NEOPOST_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise

Rémunérations des dirigeants et des administrateurs

La partie variable est déterminée en fonction de la réalisation des objectifs de chiffre d’affaires, de résultats opérationnels et des capitaux employés au sein du Groupe. Les rémunérations variables figurant dans le tableau ci-dessus correspondent aux montants provisionnés sur l’exercice n-1 au titre de l’exercice n. Au 31 janvier 2018, en matière de retraite, le Président-Directeur Général et un certain nombre de cadres dirigeants du Groupe bénéficient d’un plan de retraite à cotisations définies (article 83 du Code général des impôts) à hauteur de 5 % de leur rémunération dans la limite de 5 fois le plafond de la Sécurité Sociale et d’un plan de retraite à prestations définies (article 39 du Code général des impôts) avec un engagement de rente de 1,1 % de la rémunération par année de service, avec un minimum de huit ans et un

maximum de vingt ans. Cette rente étant versée après déduction de celles servies par les régimes de cotisations définies en vigueur. Avant 67 ans, la prestation subit des abattements proportionnels au nombre d’années restant à courir. Le montant des engagements de retraite à fin janvier 2018 s’élève à 9 067,4 milliers d’euros contre 9 392,0 milliers d’euros au 31 janvier 2017 et concerne des membres de l’équipe de direction. Les paiements cumulés s’élèvent à fin janvier 2018 à 6 929,9 milliers d’euros versus 4 936,6 milliers d'euros à fin janvier 2017. Au 31 janvier 2018, il n’existe ni prêt, ni garantie accordés ou constitués en faveur des organes de direction.

Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux dix premiers salariés non mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniers Depuis 2012, il n’existe plus de plan de souscription ou d’achat d’actions. Pour les plans précédents encore en cours, aucune option n’a été levée par les dix premiers salariés non mandataire sociaux.

Options de souscription ou d’achat d’actions Les plans suivants ont été approuvés :

Date de l’Assemblée Générale

Nombre d’options attribuables Durée de l’autorisation

9 février 2000

1 200 000

5 ans

9 juillet 2003 (a)

900 000

38 mois

5 juillet 2006

960 000

38 mois

7 juillet 2009 38 mois Dont 33 300 ont été attribuées en actions gratuites selon les autorisations des Assemblées Générales du 9 juillet 2003 et 6 juillet 2005. (a) 960 000

Ces options de souscription ou d’achat d’actions sont attribuées au Comité de direction et aux salariés présentant le meilleur potentiel. Le Groupe considère qu’une seule personne répond au critère de dirigeant tel que décrit dans l’article L. 621-18-2-I-b du Code monétaire et financier, à savoir une personne ayant le pouvoir de prendre des décisions de gestion concernant la

stratégie de l’entreprise et ayant accès régulier à des informations privilégiées concernant Neopost, directement ou indirectement. Il s’agit de Denis Thiery, Président-Directeur Général jusqu'au 31 janvier 2018. Le détail de ces plans de souscription figure dans le tableau n° 8 du Code Afep-Medef du présent chapitre.

Attribution d’actions de performance

Date de l’Assemblée Générale

Nombre d’actions attribuables Durée de l’autorisation

5 juillet 2006

320 000

38 mois

6 juillet 2010

400 000

26 mois

4 juillet 2012 1 juillet 2015 1 juillet 2016 30 juin 2017

300 000 360 000 400 000 400 000

26 mois 26 mois 26 mois 26 mois

Les attributions réalisées sont décrites dans le tableau n° 9 des recommandations Afep-Medef du présent chapitre.

Plan d’épargne entreprise Un plan d’épargne entreprise (PEE) de Groupe a été mis en place par Neopost S.A. en septembre 1998. Peuvent adhérer au PEE groupe Neopost, les salariés de Neopost S.A. ou des sociétés françaises qui lui sont liées au sens de l’article L. 225-180 du Code de commerce, à condition de bénéficier d’une ancienneté d’au moins six mois.

Un plan d’épargne retraite collectif (PERCO) a été mis en place chez Neopost S.A. ainsi que dans les sociétés françaises du Groupe, ouvert aux salariés à condition de bénéficier d’une ancienneté d’au moins trois mois. Un fonds commun de placement d’entreprise (FCPE) a été créé et agréé le 19 janvier 1999 par la Commission des Opérations de Bourse,

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 / NEOPOST