NEOPOST_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise

Le Conseil d’administration

Il est approuvé et modifié par seule décision du Conseil d’administration.

Il précise enfin les règles de retranscription des procès-verbaux des réunions. L’intégralité du règlement intérieur est disponible sur le site Internet du Groupe à l’adresse suivante : https://www.neopost-group.com Évaluation du Conseil La question de la composition du Conseil est un sujet régulièrement abordé en son sein. En 2017, la composition du Conseil a été abordée lors de chaque réunion du Comité de nominations qui en a rendu compte au Conseil d’administration. Conformément au règlement intérieur, le Conseil est évalué au minimum une fois par an à l’initiative de l’administrateur référent. Cette auto-évaluation comprend les thèmes suivants : la composition du Conseil, le mode de rémunération, les nouveaux mandats et leur échelonnement notamment. Une évaluation formalisée du Conseil d’administration a été conduite sur l’exercice 2015/2016 par un organisme externe, sous la direction du Comité de nominations, avec pour objectif de vérifier le respect des principes de fonctionnement du Conseil et d’établir des propositions permettant d’améliorer son fonctionnement et son efficacité. Cette évaluation a donné lieu à des entretiens individuels conduits par l’organisme externe avec chaque administrateur, en s’appuyant sur un questionnaire détaillé. Cette démarche est renouvelée tous les trois ans. Les conclusions de cette évaluation ont été restituées au Conseil lors de sa séance du 29 mars 2016. Elles sont globalement satisfaisantes. Les principales pistes d’amélioration envisagées ont porté sur : la désignation et la définition des fonctions d’un • administrateur référent parmi les administrateurs indépendants : Vincent Mercier a été nommé administrateur référent en 2016 ; les réflexions à mener sur l’anticipation des évolutions dans • la composition du Conseil et des Comités : l’Assemblée Générale du 30 juin 2017 a renouvelé par anticipation 2 administrateurs indépendants ; les réflexions à mener sur le déroulé ou le nombre des • réunions du Conseil afin de ménager plus de temps pour les échanges et la restitution des travaux des Comités : trois réunions stratégiques supplémentaires d’une demi-journée ont eu lieu en 2017. Ces réunions ont permis de rencontrer l’équipe dirigeante de chacune des divisions en amont des Conseils, et d’améliorer ainsi le déroulé des séances ; une information plus régulière sur le Groupe communiquée • aux administrateurs : les résultats financiers et les communiqués de presse sont transmis aux administrateurs. Charte éthique Poursuivant les actions engagées depuis de nombreuses années en matière de bonnes pratiques de gouvernement d’entreprise, la charte de l’administrateur a été approuvée le 28 mars 2011.

Sont annexés au règlement intérieur :

le règlement du Comité de nominations ; • le règlement du Comité des rémunérations ; • le règlement du Comité d’audit ; • la définition de l’administrateur indépendant donnée par le • Comité de nominations ;

la charte de l’actionnaire dirigeant. • Le règlement intérieur fixe les missions du Conseil.

Outre les missions dévolues par la loi et les statuts, le Conseil approuve les choix stratégiques, les budgets, les acquisitions et cessions significatives, les restructurations et s’assure de la qualité, de la fiabilité des informations financières et non financières et de la communication faite aux actionnaires. Le Conseil d’administration est notamment sollicité sur : l’approbation de ce rapport sur le Gouvernement • d’entreprise, l’organisation et la préparation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne ; la définition de l’administrateur indépendant ; • la politique de rémunération des cadres dirigeants du • Groupe ; les modifications nécessaires au règlement des différents • Comités. Les Comités spécialisés, dans ce cadre, font des propositions au Conseil, chacun dans leur domaine. Le règlement intérieur définit les droits et les engagements des administrateurs insistant en particulier sur l’assiduité, la confidentialité des informations véhiculées, le droit d’information de l’administrateur et les restrictions en matière d’intervention sur le titre Neopost. Des règles relatives à la gestion des conflits d’intérêts sont présentées au sein du règlement intérieur du Conseil et des Comités : « Article 5 – Indépendance et conflit d’intérêts : l’administrateur s’efforce d’éviter tout conflit pouvant exister entre ses intérêts moraux et matériels et ceux de la Société. Il informe le Conseil de tout conflit d’intérêts dans lequel il pourrait être impliqué. Dans les cas où il ne peut éviter de se trouver en conflit d’intérêts, il s’abstient de participer aux débats ainsi qu’à toute décision sur les matières concernées. » De plus, chaque année, l’ensemble des administrateurs transmet une déclaration à Neopost permettant d’affirmer l’absence de conflit d’intérêts, de condamnation pour fraude, mise sous séquestre ou faillite notamment. Le règlement fixe à quatre le nombre minimum de réunions à tenir par exercice et à une année de jetons de présence la valeur minimum des actions Neopost à détenir par chacun des administrateurs.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 / NEOPOST