NEOPOST_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise

Le Conseil d’administration

Mise en œuvre du principe « appliquer ou expliquer » du Code Afep-Medef Dans le cadre de la règle « appliquer ou expliquer » prévue à certaines recommandations n’ont pu être mises en œuvre au l’article L. 225-37 du Code de commerce et visé à l’article 25.1 cours de l'exercice 2017 pour les motifs exposés dans le du Code Afep-Medef, Neopost estime que ses pratiques se tableau suivant : conforment aux recommandations du Code. Toutefois,

Recommandations  Afep-Medef non  appliquées

Position et explication de Neopost

La dissociation des fonctions de Président du Conseil d’administration et

Le Conseil d’administration a décidé, suite à la fin du mandat de Président de Jean-Paul Villot en 2010, d’opter pour le cumul des fonctions de Président et de Directeur Général en considérant ce mode de gouvernance comme le plus adapté à l’organisation et au mode de fonctionnement de Neopost. Cette organisation des pouvoirs, dans le contexte de Neopost, permet de valoriser la connaissance et l’expérience des affaires du Directeur Général, favorise une relation étroite entre les dirigeants et les actionnaires et la réactivité du Conseil, et optimise la coordination et la capacité de mise en œuvre rapide des opérations au sein du Groupe. Dans la période de transition actuelle, le Conseil d’administration a décidé de renouveler en 2016 le mandat du Président-Directeur Général, afin que ce dernier puisse achever la transformation de Neopost et accompagner le Conseil dans son renouvellement. En outre, le Conseil d’administration a discuté une évolution du mode de gouvernance de Neopost vers une séparation des fonctions de Président et de Directeur Général, et a mandaté Denis Thiery et le Comité de Nominations afin de lui soumettre une proposition à cette fin dans les deux ans du renouvellement du mandat qui a été soumis à l’approbation du Conseil suite à l’Assemblée Générale du 1 er juillet 2016. (La séparation des pouvoirs est effective depuis le 1 er février 2018). Afin de préserver l’équilibre des pouvoirs, pendant cette période d'unicité des fonctions, le Conseil d’administration a également mis en œuvre les garanties nécessaires pour exercer un tel mode de direction dans le respect des bonnes pratiques de gouvernance : la présence de plus de deux tiers d’administrateurs indépendants au sein du Conseil ; • l’indépendance du Comité d’audit ; • l’existence d’une procédure de gestion des conflits d’intérêts ( conflict of interest policy ) ; • l’évaluation formalisée du Conseil par un organisme externe fin 2015 – début 2016 ; • la nomination d’un administrateur référent en 2016 ; • l’échelonnement des mandats des administrateurs. • L’évolution de la composition du Conseil au travers de quatre axes : augmenter la part d’administrateurs indépendants, rajeunir et féminiser le Conseil, maintenir une dimension internationale forte et mettre en cohérence les compétences du Conseil avec la nouvelle stratégie de Neopost. Le Conseil d’administration considère que sa décision de maintenir le contrat de travail de Denis Thiery initialement conclu le 1 er octobre 1998 se justifie au regard de son ancienneté de 18 ans au sein du Groupe (et des dix années d’exécution de ce contrat de travail jusqu’à sa suspension en 2007 lors de sa nomination comme Directeur Général). Cette décision permet une politique de promotion interne permettant de confier des postes de mandataires sociaux à des cadres dirigeants expérimentés ayant une profonde connaissance des métiers et des marchés sur lesquels Neopost intervient et pour qui la perte de droits liés à leur contrat de travail et à leur ancienneté (comme l’indemnité conventionnelle de licenciement) constituerait un frein. Enfin, le contrat de travail du Président-Directeur Général en exercice est suspendu et ne contient aucune clause relative à des indemnités de départ. Il a été réactivé le 1 er février 2018 suite à la cessation du mandat de Directeur Général de Denis Thiery. Le nouveau Directeur Général ne bénéficie d'aucun contrat de travail.

de Directeur Général (article 3.2 du Code)

« […] il est indispensable que les actionnaires et les tiers soient parfaitement informés de l’option retenue entre la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et l’unicité de ces fonctions »

La cessation du contrat de travail en cas de mandat social (article 22 du Code) « […] lorsqu’un salarié devient dirigeant mandataire social de l’entreprise, de mettre fin au contrat de travail qui le lie à la Société ou à une Société du Groupe »

Règlement intérieur du Conseil et des Comités

Le règlement intérieur du Conseil d’administration et des Comités existe depuis le 30 mars 2004. La dernière version approuvée par le Conseil d’administration du 29 mars 2016, est disponible sur le site Internet du Groupe (www.neopost-group.com). Le règlement intérieur a pour objectif de fixer la mission, les modalités de fonctionnement du Conseil d’administration ainsi que les droits, les engagements et les pratiques de

recrutement de ses membres, dans les limites de leurs compétences réelles, afin d’assurer la pérennité de l’entreprise, son développement harmonieux et d’optimiser dans la durée la création de valeur au profit des actionnaires, des salariés et des divers partenaires de la Société. Enfin, le règlement intérieur instaure et définit le rôle et les

compétences de l’administrateur référent.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 / NEOPOST