NEOPOST_DOCUMENT_REFERENCE_2017

2

Rapport du Conseil sur le gouvernement d’entreprise

Le Conseil d’administration

Le Président du Conseil d'administration

Denis Thiery

62 ans, de nationalité française, Denis Thiery est Président du Conseil d’administration depuis le 1 er février 2018. Il était Président-Directeur Général de Neopost S.A. jusqu'au 31 janvier 2018. Diplômé d'HEC, il débute sa carrière en tant qu'auditeur chez Coopers & Lybrand en France et aux États-Unis. De 1984 à

nommé Directeur Général par décision du Conseil d’administration en date du 12 janvier 2017. Denis Thiery a été nommé administrateur par l’Assemblée Générale le 10 juillet 2007. Son mandat d'administrateur a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale en date du 1 er juillet 2016 pour une durée de trois ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale statuant sur les comptes clos au 31 janvier 2019. Autres mandats dans le Groupe : administrateur de Neopost Ltd (Royaume-Uni), Neopost Shipping (France) et de Mailroom Holding Inc. (États-Unis).

1991, il occupe plusieurs fonctions au sein de Wang France avant d’en devenir Directeur Financier en 1989. De 1991 à 1997, il est Directeur Financier puis Directeur Général de Moorings, un leader mondial de la location de bateaux de plaisance, basé aux États-Unis. Denis Thiery rejoint le groupe Neopost en 1998 en tant que Directeur Financier Groupe et devient Directeur Général puis Président-Directeur Général le 12 janvier 2010. Depuis le 1 er février 2018, les fonctions de Président et de Directeur Général ont été séparées. Geoffrey Godet a été

Autres mandats hors Groupe : néant.

Autres mandats sur les cinq dernières années (hormis ceux déjà listés ci-dessus) : néant. Denis Thiery et ses parties liées détiennent 147 592 actions Neopost.

Les membres du Conseil d’administration

Les membres du Conseil d’administration sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil d’administration après avis du Comité de nominations. Ils peuvent être révoqués à tout moment par décision de l’Assemblée Générale. La réflexion engagée depuis un an et demi sur l’évolution du Conseil d’administration est en ligne avec la stratégie du Groupe : renouvellements réguliers des membres (rajeunissement du Conseil depuis 2016, en passant d’un âge moyen de 60,9 à 56,6 ans), respect de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes, ouverture du Conseil. En outre, conformément aux engagements pris l’an dernier, le Conseil d’administration a décidé le 12 janvier 2018, la mise en œuvre S’il n’existe pas de préconisation formelle s’agissant des situations dans lesquelles il est souhaitable de nommer un administrateur référent, le Groupe est particulièrement sensible aux positions de l’AMF. Ainsi, Neopost a décidé en 2016 de nommer Vincent Mercier comme administrateur référent, parmi les administrateurs indépendants. Son rôle est de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance, à l’absence de conflit d’intérêts et à la bonne prise en compte des préoccupations des actionnaires en matière de gouvernance. Les missions et les responsabilités de l’administrateur référent comprennent notamment les points suivants : participer, le cas échéant, à la préparation des réunions du • Conseil ; solliciter des réunions du Conseil dans des circonstances • exceptionnelles avec un ordre du jour spécifique et L'administrateur référent

de la séparation des fonctions de Président du Conseil d’administration et de Directeur Général du Groupe. Cette séparation des pouvoirs est effective à compter du 1 er février 2018. Le nombre d’administrateurs âgés de plus de 70 ans ne peut pas dépasser le tiers des administrateurs en exercice. La limite d’âge du Président est fixée à 65 ans. L'administrateur représentant les salariés a été nommé dans la filiale Neopost France. La durée du mandat de chaque administrateur est limitée à trois ans. Afin d’améliorer l’échelonnement des mandats et éviter un renouvellement « en bloc » du Conseil, l’Assemblée Générale du 30 juin 2017 a renouvelé par anticipation deux administrateurs. proposer de réunir, à son initiative, des sessions de travail entre les administrateurs indépendants ; assurer la présidence de toutes les réunions du Conseil où • le Président ne serait pas présent, y compris les sessions de travail entre les administrateurs indépendants ; veiller à l’application du règlement intérieur du Conseil lors • des réunions du Conseil ; servir de liaison entre le Président du Conseil et les autres • membres du Conseil ; participer à l’évaluation périodique des travaux du Conseil, • notamment en tenant des réunions de travail entre les administrateurs indépendants ; participer, le cas échéant, aux travaux des Comités ; •

14

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 / NEOPOST