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ÉLÉMENTS JURIDIQUES Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés

CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS DÉJÀ APPROUVÉS PAR L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE

Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs En application de l’article R. 225-30 du code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé. 1. Protocole d’indemnisation entre Natixis et la Banque Palatine et avenant au protocole Le conseil d’administration a autorisé, le 10 février 2016, la conclusion d’un protocole d’indemnisation entre Natixis et la Banque Palatine ayant pour objet de compenser certains surcoûts supportés par la Banque Palatine dans le cadre du transfert des prestations de services d’investissement rendus à sa clientèle vers Natixis EuroTitres et Caceis, et précédemment assurés par un prestataire n’appartenant pas au Groupe BPCE. Cet accord permet à Natixis EuroTitres et Caceis de bénéficier d’un supplément d’activité lié aux prestations de service rendues aux clients de la Banque Palatine, dans les conditions tarifaires applicables aux entités du Groupe BPCE pour leurs prestations. Cette convention a été approuvée par de l’assemblée générale du 24 mai 2016. Mandataires sociaux concernés au jour de la conclusion de la convention : BPCE administrateur et actionnaire de Banque Palatine et de j Natixis, représentée par M. Daniel Karyotis au conseil d’administration de Natixis M. Michel Grass, administrateur de la Banque Palatine et de j Natixis Cette convention n’a pas eu d’impact financier en 2017. Le conseil d’administration a autorisé, le 9 février 2017, la conclusion d’un avenant au protocole d’indemnisation, conclu le 16 février 2016, entre Natixis et la Banque Palatine et ayant pour objet de compenser certains surcoûts supportés par la Banque Palatine dans le cadre du transfert des prestations de services d’investissement rendus à sa clientèle vers Natixis EuroTitres et Caceis, et précédemment assurés par un prestataire n’appartenant pas au Groupe BPCE. Cet avenant modifie le montant de l’indemnisation de Natixis afin de prendre en compte un surcoût non anticipé par les parties lors de la conclusion du protocole. Le conseil d‘administration de Natixis a considéré que cet accord permet à Natixis (département EuroTitres) de bénéficier d’un supplément d’activité lié aux prestations de service rendues aux clients de la Banque Palatine, dans les conditions tarifaires applicables aux entités du Groupe BPCE pour leurs prestations. Cet avenant a été rejeté par l’assemblée générale du 23 mai 2017. Mandataires sociaux concernés au jour de la conclusion de l’avenant au protocole d’indemnisation : BPCE, représentée par Mme Marguerite Bérard-Andrieu au j conseil d’administration de Natixis Mme Sylvie Garcelon, administrateur de la Banque Palatine j et de Natixis Les charges comptabilisées par Natixis au titre de l’avenant au protocole d’indemnisation de la Banque Palatine se sont élevées à 800.000 euros TTC sur l’exercice 2017.

2. Modification du dispositif de prévoyance et complémentaire santé de M. Laurent Mignon Le conseil d’administration a décidé, le 10 février 2016, de modifier le dispositif de prévoyance et de complémentaire santé de M. Laurent Mignon, Directeur Général, en lui faisant désormais bénéficier du régime de maintien de sa rémunération pendant 12 mois en cas d'incapacité temporaire de travail et en confirmant sa couverture par les régimes de prévoyance et complémentaire santé applicables aux salariés de Natixis S.A., ainsi que le bénéfice du régime de prévoyance Quatrem applicable à certains dirigeants du groupe BPCE comprenant notamment une garantie « Rente de conjoint ». Cette décision permet à M. Laurent Mignon de bénéficier d'une protection sociale similaire à celle des autres membres du directoire de BPCE. Cette convention a été approuvée par de l’assemblée générale du 24 mai 2016. Mandataire social concerné au jour de la conclusion de la convention : M. Mignon, directeur général de Natixis Cette convention n’a pas eu d’impact financier en 2017, hormis les cotisations patronales au titre de ces régimes. 3. Renouvellement en tant que de besoin des engagements et accords pris au bénéfice de M. Laurent Mignon Dans le cadre du renouvellement du mandat de directeur général de Laurent Mignon pour une durée de 4 ans, le Conseil d’administration a autorisé en tant que de besoin, le 18 février 2015 le renouvellement des engagements et accords pris au bénéfice de M. Laurent Mignon à savoir : L’engagement relatif à l’indemnité de cessation de fonctions et a l’avenant n°1 y afférent, tels qu’autorisés par le conseil d’administration du 22 février 2011 et du 19 février 2014. Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions au directeur général est exclu en cas de départ du directeur général pour faute grave ou faute lourde, ou s’il quitte à son initiative la Société pour exercer de nouvelles fonctions, ou change de fonctions à l’intérieur du Groupe BPCE. Les règles de calcul du montant de l’indemnité de cessation de fonction de M. Mignon sont en conformité avec les principes en vigueur pour les membres du directoire de BPCE. Cette convention ainsi que son avenant n°1 ont été approuvés lors de l’assemblée générale du 20 mai 2014. L’accord de non concurrence, tel qu’autorisé par le conseil a d’administration du 19 février 2014. Cet accord de non concurrence limité à une période de six mois est assorti d’une indemnité égale à six mois de rémunération fixe telle qu’en vigueur à la date de cessation de son mandat social, étant précisé que le montant cumulé de l’indemnité de cessation de fonction et de l’indemnité de non-concurrence ne pourra excéder un plafond de vingt-quatre mois de rémunération de référence mensuelle tel que défini dans l’engagement relatif à l’indemnité de cessation de fonction. Ce dispositif s’inscrit dans le cadre de la mise en œuvre du plan New Frontier et dans une optique de rétention. Cette convention a été approuvée par l’assemblée générale ordinaire du 20 mai 2014. Ces conventions ont été à nouveau approuvées par l’assemblée générale du 19 mai 2015. Mandataire social concerné au jour de la conclusion de la convention : M. Mignon, directeur général de Natixis j Cette convention n’a pas eu d’impact financier en 2017.

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