NATIXIS - Brochure de convocation à l'assemblée générale mixte 2019

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Tableau synthétique sur les¢résolutions financières présentées à l’assemblée par votre conseil d’administration

Motif des possibles utilisations de la délégation

Prix ou modalités de détermination du prix › Prix d’achat maximum de 10 euros par action (ajustable notamment en cas de regroupement d’actions)

Autres informations et commentaires › Délégation non utilisable en période d’offre publique › Le conseil d’administration veille à ce que l’exécution des rachats soit menée en conformité avec les exigences prudentielles telles que fixées par la réglementation

N° Objet

Durée

Plafond particulier

› Votre Société ne pourrait détenir à aucun moment un nombre d’actions représentant plus de 10 % de son capital social tel qu’ajusté par les opérations l’affectant postérieurement à cette assemblée › Le nombre d’actions acquises en vue de leur conservation ou de leur remise ultérieure dans le cadre d’une opération de fusion, de scission ou d’apport ne pourrait excéder 5 % du capital social › Pour les contrats de liquidité, le plafond de 10 % est calculé déduction faite du nombre d’actions revendues pendant la durée de l’autorisation › Montant global affecté au programme de rachat : environ 3,1 Md€

24 Autorisation à l’effet d’opérer

18mois

Objectifs possibles de rachat d’actions par votre Société › Mise en œuvre de plans d’options d’achat d’actions de la Société ou de plans similaires › Attribution ou cession d’actions aux salariés › Attribution gratuite d’actions aux salariés ou mandataires sociaux › De manière générale, honorer des obligations liées à des programmes d’options sur actions ou autres allocations d’actions aux salariés ou mandataires sociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée › Remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital* › Annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés › Remise d’actions dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport › Animation du marché secondaire ou de la liquidité de l’action de la Société par un prestataire de services d’investissement dans le cadre d’un contrat de liquidité › Tout autre but autorisé ou qui viendrait à être autorisé par la loi ou la réglementation en vigueur › Autorisation conférée au conseil d’administration pour procéder à l’attribution gratuite d’actions aux salariés et aux sociétés et groupements qui lui sont liés ainsi qu’aux mandataires sociaux › Période d’acquisition : 1 an minimum › Période de conservation : pas de minimum (mais cumul de période d’acquisition et de période de conservation doit être au moins de 2 ans) › Utilisation possible pour réduire le capital de votre Société › Utilisation possible par votre conseil d’administration pour décider ces émissions, en une ou plusieurs fois

sur les actions de la Société

› Attribution limitée à 2,5 % du capital de la Société à la date de décision de leur attribution par le conseil d’administration › Sous-plafond pour les dirigeants mandataires sociaux : 0,10% du capital

› Attribution définitive conditionnée à l’atteinte d’une ou plusieurs conditions de performance pour les personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier

25 Attribution gratuite

du 1 er juin 2019 au 30 juin 2022

d’actions aux salariés et mandataires sociaux

› Pas d’annulation de plus de 10 % du capital par période de 24 mois › Plafond Global : un milliard et demi (1,5 Md) d’euros › Plafond : un milliard et demi (1,5 Md) d’euros venant s’imputer sur le Plafond Global* › Plafonds prévus hors montant additionnel éventuellement émis pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital*

Annulation des actions autodétenues Émission d’actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital* de la Société et/ ou de valeurs mobilières donnant droit à attribution de titres de créance avec maintien du DPS*

26mois

26

› Prix fixé par votre conseil

› Possibilité d’instaurer un droit de souscription à titre réductible* › Possibilité d’émettre (i) des valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre par une Filiale* et/ou (ii) des actions donnant accès à des titres de capital existants ou donnant droit à l’attribution de titres de créance, d’une société tierce › Délégation non utilisable en période d’offre publique

26mois

27

RÉSOLUTIONS

77

NATIXIS BROCHURE DE CONVOCATION 2019