NATIXIS - Brochure de convocation à l'assemblée générale mixte 2019

c) Le directeur général est éligible à l’attribution d’actions de performance correspondantà20Ʉ%desarémunérationfixeannuellebrutedanslecadre de plans de rémunération à long terme à destination des membres du comité de direction générale de Natixis, l’acquisition de ces actions étant conditionnée à la présence et à l’atteinte de conditions de performance. Il est précisé que le cumul de la rémunération variable annuelle et des attributions d’actions de performance au bénéfice du directeur général en cours d’exercice ne peut excéder le double de sa rémunération fixe. d) Le directeur général bénéficie également d’avantages en termes de protection sociale dont les modalités sont identiques à celles appliquées aux salariés de Natixis ou à celles mises en œuvre par le Groupe BPCE pour ses dirigeants. Neuvième résolution ( Approbation des principes et des critères de détermination, de répartition etǡd’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables auǡprésident du conseil d’administration pour l’exercice 2019, en application de l’articleǡL.ǡ225-37-2 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, en application de l’articleǡL.ǡ225- 37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au président du conseil d’administration, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence de Natixis au chapitreǡ2 sectionǡ2.4ǡet au chapitreǡ7 sectionǡ7.6.1. Dixième résolution éléments fixes, variables etǡexceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général pour l'exercice 2019, en application de l'articleǡL.ǡ225-37-2 du Code de commerce) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, en application de l’articleǡL.ǡ225- 37-2 du Code de commerce, approuve les principes et critères de détermination, de répartition et d’attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature attribuables au directeur général, tels que détaillés dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise, présenté dans le document de référence de Natixis au chapitreǡ2 sectionǡ2.4ǡet au chapitreǡ7 sectionǡ7.6.1. ( Approbation des principes etǡdes critères de détermination, de répartition etǡd’attribution des Enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, durant l’exercice clos le 31 décembre 2018 (11e résolution) Conformément aux dispositions de l’articleɄL.Ʉ511-73 du Code monétaire et financier, la onzièmeɄrésolution vise à consulter l’assemblée générale sur l’enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes de Natixis visées à l’articleɄ L.Ʉ 511-71 du même Code, durant l’exercice 2018. La définition de la population régulée de Natixis repose notamment sur les principes posés par la directiveɄ2013/36/EU dite «ɄCRDɄIVɄ» et l’arrêté du 3Ʉnovembre 2014, et est déterminée en s’appuyant sur les critères fixés par l’Autorité Bancaire Européenne (ABE) dans son standard technique publié le 16Ʉdécembre 2013 et approuvés par la Commission européenne dans le règlement délégué 604/2014 du 4Ʉmars 2014.

Le montant total des rémunérations versées aux personnels de Natixis visés ci-dessus durant l’exercice clos le 31Ʉdécembre 2018, qui du fait du décalage de paiement de la rémunération variable et du système des différés, ne correspond pas au montant des rémunérations attribuées au titre de l’exercice 2018, s’élève à 181Ʉmillions d’euros (hors charges sociales employeur). Ce montant comprend les rémunérations fixes versées en 2018, la part des rémunérations variables versées en 2018 au titre de 2017, les rémunérations variables versées en 2018 au titre des exercices antérieurs (2015, 2016 et 2017), ainsi que les actions gratuites et actions de performance attribuées enɄ2013, 2014 et 2016 et livrées en 2018. Onzième résolution ( Enveloppe globale des rémunérations versées aux personnes visées à l'articleǡL.ǡ511-71 du Code monétaire et financier durant l'exercice clos le 31ǡdécembre 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, consultée en application de l’articleǡL.ǡ511-73 du Code monétaire et financier, émet un avis favorable sur l’enveloppe globale des rémunérations de toutes natures d’un montant de 181ǡmillions d’euros, versées durant l’exercice clos le 31ǡdécembre 2018, aux personnes visées à l’articleǡL.ǡ511-71 du Code monétaire et financier. De la douzième à la quatorzièmeɄ résolution, il est proposé aux actionnaires de ratifier la cooptation en tant qu’administrateurs de votre Société deɄ: › M.Ʉ Laurent Mignon, intervenue lors du conseil d’administration du 1 er Ʉ juin 2018, en remplacement de M.Ʉ François Pérol, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31Ʉdécembre 2018. M.Ʉ Laurent Mignon, 55Ʉ ans, est président du directoire de BPCE (cf. CV de M.ɄLaurent Mignon au chapitreɄ2 «ɄGouvernement d’entrepriseɄ» sectionɄ2.2. du document de référence Natixis 2018). › MmeɄNicole Etchegoïnberry, intervenue lors du conseil d’administration du 20Ʉ décembre 2018, en remplacement de MmeɄ Stéphanie Paix, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de cette dernière, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2020 sur les comptes de l’exercice clos le 31Ʉdécembre 2019. MmeɄ Nicole Etchegoïnberry, 62Ʉ ans, est président du directoire de la Caisse d’Epargne Loire-Centre (cf. CV de MmeɄNicole Etchegoïnberry au chapitreɄ2 «ɄGouvernement d’entrepriseɄ» sectionɄ2.2. du document de référence Natixis 2018). › M.ɄChristophe Pinault, intervenue lors du conseil d’administration du 20Ʉdécembre 2018, en remplacement deM.ɄAlainDenizot, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31Ʉdécembre 2018. M.Ʉ Christophe Pinault, 57Ʉ ans, est président du directoire de la Caisse d’Epargne et de Prévoyance Bretagne Pays de Loire (cf. CV de M.Ʉ Christophe Pinault au chapitreɄ 2 «Ʉ Gouvernement d’entrepriseɄ » sectionɄ2.2. du document de référence Natixis 2018). › Mme Diane de Saint Victor, intervenue lors du conseil d’administration du 4 avril 2019, en remplacement de M. Henri Proglio, démissionnaire, pour la durée du mandat restant à courir de ce dernier, soit jusqu’à l’issue de l’assemblée générale appelée à statuer en 2019 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2018. › Mme Diane de Saint Victor, 64 ans, Directeur juridique, Secrétaire général et membre du comité exécutif d'ABB. Ratification de la cooptation de trois administrateurs (12 e à 14 e résolution)

(1) Les termes suivis d’un astérisque font l’objet d’une définition dans l’index ci-après. (2) Les termes suivis d’un astérisque font l’objet d’une définition dans l’index ci-après.

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NATIXIS BROCHURE DE CONVOCATION 2019