NATIXIS - Brochure de convocation à l'assemblée générale mixte 2019

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Il est précisé que les versements au titre de la rémunération variable annuelle 2018 ne seront effectués qu'après le vote de l'assemblée générale des actionnaires le 28Ʉmai 2019. c) Dans le cadre du principe d’éligibilité du directeur général à l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des Long Term Incentive Plans à destination des membres du comité de direction générale de Natixis (« LTIP CDG »), le conseil d’administration de Natixis a procédé dans le cadre du LTIP CDG 2018 et sur une base prorata temporis lors de sa séance du 23 mai 2018, à l’attribution de 11 661 actions de performance au profit de M. Laurent Mignon, pouvant donner lieu à une acquisition maximale de titres de 13 993 en fonction de l’application des conditions de performance, soit au maximum 0,00045 % du capital à la date de l’attribution. Cette attribution correspond à 20 % de la rémunération fixe annuelle brute de M. Laurent Mignon proratisée à hauteur de la durée du mandat de directeur général au cours de l’exercice 2018. L’acquisition est soumise à des conditions de présence et de performance combinant des conditions liées à la performance relative du TSR du titre Natixis à des objectifs en matière de RSE. La performance de l’action de Natixis par rapport à l’indice Euro Stoxx Banks est comparée chaque année pendant les 4 années de la durée du plan, soit les exercices 2018, 2019, 2020 et 2021, et ce pour chacune des tranches représentant chacune 25 % des titres attribués. En fonction de la performance relative du TSR de Natixis par rapport au TSR moyen de l’indice Euro Stoxx Banks, un coefficient sera appliqué pour chaque tranche annuelle, comme suit : ◆ performance strictement inférieure à 90Ʉ %Ʉ : aucune acquisition d’actions attribuées sur la tranche annuelleɄ; ◆ performance égale à 90Ʉ%Ʉ: 80Ʉ% des actions de la tranche annuelle acquisesɄ; ◆ performance égale à 100Ʉ %Ʉ : 100Ʉ % des actions de la tranche annuelle acquisesɄ; ◆ performance supérieure ou égale à 120Ʉ%Ʉ: 110Ʉ% des actions de la tranche annuelle acquises. Entre chaque point, le coefficient varie de manière linéaire. Les objectifs de RSE sont fonction de l’évolution sur les 4Ʉ années du plan de la performance RSE de Natixis évaluée par des agences de notation extra-financière. Le schéma d’acquisition intègre une échelle de note correspondant aux évaluations RSE de chaque agence, avec augmentation du niveau d’exigence sur les 2Ʉderniers exercices. À l’échéance des 4Ʉ ans, la moyenne des notes annuelles globales détermine le pourcentage supplémentaire de titres par rapport à ceux acquis par l’application de la condition du TSR. Le plafond absolu d’acquisition en cas de surperformance sur les critères TSR et RSE est égal à 120Ʉ%. 30Ʉ % des actions qui seront livrées au dirigeant mandataire social à l’échéance de la période d’acquisition seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de son mandat. d) Avantages annexes M. Laurent Mignon bénéficie du versement d’un complément familial (818 euros en 2018), selon des modalités identiques à celles appliquées aux salariés de Natixis. Pour rappel, le conseil d’administration du 10 février 2016 avait approuvé l’ajustement du régime de protection sociale et de complémentaire santé du directeur général M. Laurent Mignon, afin d’aligner sa situation sur celles des autres membres du directoire de BPCE, et en particulier, la mise en place d’un régime de maintien de rémunération pendant 12 mois en cas d’incapacité temporaire de travail dont bénéficient notamment les autres membres du directoire de BPCE. En 2018, le montant déclaré au titre de cet avantage en nature sur les 5 mois de l’exercice s’est élevé à 7 066 euros.

e) Avantages postérieurs à l'emploi Régime de retraite

Le directeur général bénéficie des régimes de retraite obligatoires comme l’ensemble du personnel et ne dispose pas de régime de retraite supplémentaire dit articleɄ39 ou articleɄ83 (en référence au Code général des impôts). Par ailleurs, le directeur général de Natixis effectue des versements sur le contrat d’assurance-vie dit articleɄ82 (en référence au Code général des impôts) mis en place par le Groupe BPCE. Les cotisations à ce dispositif sont financées par le directeur général et non par Natixis. Dans le cadre de ce dispositif en 2018, en tant que directeur général de Natixis, M.ɄLaurent Mignon a effectué un versement de 58Ʉ667Ʉeuros. Indemnités de cessation de fonctions et de non-concurrence Il est rappelé que lors de sa séance du 19Ʉfévrier 2014, le conseil d’administration avait approuvé la modification de l’engagement relatif à l’indemnité de cessation de fonctions de M.ɄLaurent Mignon, ainsi que la mise en place d’un accord de non-concurrence. Ces engagements et accords ont été approuvés lors de l’assemblée générale ordinaire du 20Ʉ mai 2014 (5 e Ʉ résolution). Le conseil d’administration du 18Ʉ février 2015 a autorisé le renouvellement de l’indemnité de cessation de fonctions et de l’accord de non- concurrence à l’occasion du renouvellement de son mandat de directeur général. Ce renouvellement des engagements et accords a été approuvé lors de l’assemblée générale du 19Ʉ mai 2015 (5 e Ʉrésolution). Les modalités de calcul de l’indemnité de cessation de fonctions sont détaillées en partieɄ2.4Ʉdu document de référence 2018. Ces dispositifs n’ont pas été mis en œuvre à l’occasion de la cessation par M.ɄMignon de ses fonctions de directeur général de Natixis et sont désormais sans objet. II. Les éléments de rémunération de M.Ʉ François Riahi à compter 1 er ɄjuinɄ2018, date à laquelle ce dernier a été nommé directeur général, sont conformes à la politique de rémunération du directeur général applicable au 1 er Ʉjuin 2018 et approuvée par le conseil d’administration le 2ɄmaiɄ2018, suivant l’avis du comité des rémunérations. a) La rémunération fixe de M.ɄFrançois Riahi pour l’exercice 2018 était de 800Ʉ000Ʉeuros en année pleine, soit 466Ʉ667Ʉeuros pour la période du 1 er Ʉjuin au 31Ʉdécembre 2018. b) La rémunération variable annuelle au titre de 2018 a été déterminée en fonction des critères quantitatifs et stratégiques préalablement soumis à la revue du comité des rémunérations puis validés par le conseil d’administration le 2Ʉmai 2018. Pour l’exercice 2018, la cible de la rémunération variable annuelle avait été fixée à 120Ʉ% de la rémunération fixe du directeur général, avec une amplitude de 0 à 156,75Ʉ% de la cible, soit un maximum de 188,1Ʉ% de la rémunération fixe. La rémunération variable cible de M.ɄFrançois Riahi était ainsi de 960Ʉ000Ʉeuros en année pleine, soit 560Ʉ000Ʉeuros pour la période du 1 er Ʉjuin au 31Ʉdécembre 2018. Les objectifs définis pour l’exercice 2018 étaient les suivantsɄ: ◆ 70Ʉ% d’objectifs quantitatifs, dont 25Ʉ% basés sur la performance financière du Groupe BPCE (PNB pour 4,2Ʉ %, RNPG pour 12,5Ʉ % et coefficient d’exploitation pour 8,3Ʉ %), et 45Ʉ % basés sur la performance financière de Natixis (PNB pour 11,25Ʉ%, RNPG pour 11,25Ʉ%, coefficient d’exploitation pour 11,25Ʉ% et ROTE – return on tangible equity – pour 11,25Ʉ%)Ʉ; et ◆ 30Ʉ% d’objectifs stratégiques individuels, (i)Ʉdont 15Ʉ% affectés au déploiement du plan stratégique 2018-2020Ʉ: réussite de l’approche sectorielle BGC, stratégie Active Thinking en asset management, projet Innove2020 dans le métier Assurance, mise en œuvre de la stratégie PaiementsɄ ; et (ii) dont 5Ʉ % affectés à la supervision en matière de surveillance et de contrôle telle que prévue par la réglementation dont le déploiement du RAF et l’activation du processus de remédiation en cas de dépassement de seuilsɄ ; et (iii) dont 5Ʉ% affectés à la mise en œuvre de la transformation de NatixisɄ ; et (iv) dont 5Ʉ % affectés la performance managériale évaluée en considération des capacités d’anticipation, de décision et d’animation mises en œuvre et la gestion des dirigeants.

RÉSOLUTIONS

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