NATIXIS - Brochure de convocation à l'assemblée générale mixte 2019

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION ET TEXTES DES RÉSOLUTIONS SOUMISES À L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE MIXTE DU 28 MAI 2019

Le présent rapport a pour objet de présenter les projets de résolutions soumis par votre conseil d’administration à votre assemblée. Il est précisé que l’exposé de la situation financière, de l’activité et des résultats de Natixis et de son Groupe au cours de l’exercice écoulé, ainsi que les diverses informations prescrites par les dispositions légales et réglementaires en vigueur figurent dans le document de référence Natixis 2018 auquel vous êtes invités à vous reporter (et accessibles sur le site de Natixis : www.natixis.com). Trente-quatre résolutions seront soumises aux actionnaires réunis en assemblée générale mixte le 28 mai 2019 à 15 heures au Palais Brongniart, 25 Place de la Bourse – 75002 Paris. CesɄrésolutions se répartissent en deux groupesɄ: › les vingt-quatrepremières résolutions (de la1 re à la24 e résolution) relèvent de la compétence de l’assemblée générale ordinaire : (i) approbation des comptes, affectation du résultat, (ii) approbation des conventions réglementées, (iii) approbation des éléments de la rémunération totale et des avantages de toute nature attribuables au titre de l’exercice 2018 au président du conseil d’administration et au directeur général, (iv)Ʉapprobation des principes et critères de détermination, de répartition et d'attribution des éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature du président du conseil d’administration et du directeur général pour 2019, (v) enveloppe globale des rémunérations versées durant l’exercice 2018 aux personnes visées à l’article L. 511-71 du Code monétaire et financier, (vi) ratification de la cooptation de quatre (4) administrateurs, (vii) renouvellement du mandat de six (6) administrateurs, (viii) nomination d’un administrateur, (ix) ratification de la nomination d’un censeur, et (x) intervention de la Société sur le marché de ses propres actions ; › les dix résolutions suivantes (de la 25 e à la 34 e résolution) relèvent de la compétence de l’assemblée générale extraordinaire et concernent (i) le renouvellement de l’ensemble des autorisations et délégations financières destinées à donner à votre Société les moyens financiers de se développer et mener à bien sa stratégie, (ii) les pouvoirs pour effectuer les formalités liées à cette assemblée générale mixte. Résolutions relevant de la compétence deǡl’assemblée générale ordinaire (1 re à 24 e ǡrésolution) Approbation des comptes de l’exercice 2018 (1 re et 2 e résolutions) Dans les deux premières résolutions, il est proposé à l’assemblée d’approuver les comptes sociaux (première résolution) puis les comptes consolidés (deuxième résolution) de Natixis pour l’exercice 2018. Les commentaires sur les comptes sociaux et consolidés figurent de façon détaillée dans le document de référence Natixis 2018.

Première résolution (Approbation des comptes sociaux de l’exercice 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes sociaux de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes sociaux dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Deuxième résolution (Approbation des comptes consolidés de l'exercice 2018) L’assemblée générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité des assemblées ordinaires, connaissance prise du rapport de gestion et du rapport des commissaires aux comptes relatif aux comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre 2018, approuve tels qu’ils ont été présentés les comptes consolidés dudit exercice comportant le bilan, le compte de résultat et l’annexe, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports. Affectation du résultat 2018 (3 e résolution) La troisième résolution a pour objet l’affectation du résultat social de Natixis : distribution d’un dividende, payé en numéraire de 0,78 euro par action (30 centimes de quote-part ordinaire et 48 centimes de quote- part exceptionnelle). Les comptes sociaux de Natixis font ressortir au 31 décembre 2018 un résultat net positif de 1 834 308 793,77 euros. Compte tenu du report à nouveau créditeur de 1 625 059 649,69 euros, et la réserve légale étant supérieure à 10 % du capital social, le bénéfice distribuable ressort à 3 459 368 443,46 euros. La troisième résolution propose (i) de verser un dividende de 0,78 euro (78 centimes d’euro) par action (dont 30 centimes de quote-part dite « ordinaire » et 48 centimes de quote-part dite « exceptionnelle »), prélevé intégralement sur le bénéfice distribuable de l’exercice 2018, et (ii) d’affecter le solde du bénéfice distribuable au poste « report à nouveau ». Sur la base du capital au 31 décembre 2018 et en supposant qu’il n’existait pas à cette date d’actions auto-détenues, et sans tenir compte, le cas échéant, des actions créées postérieurement au 31 décembre 2018 et portant jouissance immédiate, le dividende s’élèverait à 2 457 225 101,76 euros (dont 945 086 577,60 de quote-part « ordinaire » et 1 512 138 524,16 de quote-part « exceptionnelle ») prélevé sur le bénéfice distribuable et le solde, soit 1 002 143 341,70 euros, serait affecté au poste « report à nouveau ». Le dividende sera détaché de l’action le 31 mai 2019 et mis en paiement à compter du 4 juin 2019. Pour les personnes physiques bénéficiaires résidentes fiscales en France qui détiennent les actions hors d’un plan d’épargne en actions, ces dividendes sont soumis au titre de l’impôt sur le revenu : › à un prélèvement au taux forfaitaire unique ( PFU ) de 12,8Ʉ% dont l’assiette est le montant brut des dividendes (articleɄ 200A du Code général des impôts)Ʉ; ou › sur option expresse et irrévocable du bénéficiaire lors du dépôt de sa déclaration des revenus, au barème progressif après application de l’abattement de 40Ʉ% du montant brut des dividendes prévu à l’articleɄ158- 3-2° du Code général des impôts.

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NATIXIS BROCHURE DE CONVOCATION 2019