NATIXIS - Brochure de convocation à l'assemblée générale mixte 2019

RAPPORT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION

pour partie le 1 er Ʉ mars 2018 et pour partie le 1 er Ʉ mars 2019, sous réserve de conditions de présence et/ou de performance (conditions de performance systématiques pour la population «ɄréguléeɄ»). Le conseil d’administration de Natixis, au cours de sa séance du 10ɄavrilɄ2017, en vertu de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 24Ʉmai 2016 dans sa 20 e Ʉrésolution, a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 3Ʉ 012Ʉ 307Ʉ actions au profit de bénéficiaires désignés par le conseil d’administration. L’acquisition de ces actions sera définitive pour partie le 1 er Ʉ mars 2019 et pour partie le 1 er Ʉ mars 2020, sous réserve de conditions de présence et/ou de performance (conditions de performance systématiques pour la population «ɄréguléeɄ»). Le conseil d’administration de Natixis a, au cours de sa séance du 23ɄmaiɄ2017, en vertu de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 24Ʉmai 2016 dans sa 19 e Ʉrésolution, a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 79Ʉ369Ʉactions de performance au profit des membres du comité de direction générale de Natixis, dont 29Ʉ911Ʉactions au directeur général de Natixis. Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période courant jusqu’au 22Ʉ mai 2021 inclus, sous réserve de conditions de présence et de performance. Le conseil d’administration de Natixis, au cours de sa séance du 13ɄavrilɄ2018, en vertu de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 24Ʉmai 2016 dans sa 20 e Ʉrésolution, a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 3Ʉ389Ʉ678Ʉactions au profit de bénéficiaires désignés par le conseil d’administration, dont 84Ʉ775 au directeur général de Natixis. Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période courant pour partie jusqu’au 1 erɄ mars 2020, 1 er Ʉmars 2021, 12Ʉavril 2021 et pour partie jusqu’au 12Ʉavril 2023, sous réserve de conditions de présence et de performance. Le conseil d’administration de Natixis, au cours de sa séance du 23ɄmaiɄ2018, en vertu de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 24Ʉmai 2016 dans sa 19 e Ʉrésolution, a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 11Ʉ 661Ʉ actions de performance sur une base prorata temporis au profit de Laurent Mignon, directeur général de Natixis, et de 58Ʉ024Ʉactions de performance au profit des membres du comité de direction générale de Natixis. Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période courant jusqu’au 22Ʉmai 2022 inclus, sous réserve du respect de conditions de présence et de performance. Le conseil d’administration de Natixis, au cours de sa séance du 2ɄaoûtɄ2018, en vertu de l’autorisation de l’assemblée générale mixte du 24Ʉmai 2016 dans sa 19 e Ʉrésolution, a décidé de procéder à l’attribution gratuite de 13Ʉ 605Ʉ actions de performance au profit de François Riahi, directeur général de Natixis depuis le 1 er Ʉjuin 2018. Ces actions seront définitivement acquises à l’issue d’une période courant jusqu’au 22ɄmaiɄ2022 inclus, sous réserve du respect de conditions de présence et de performance.

ACTIONS GRATUITES EN PÉRIODE DE¢CONSERVATION

La période d’acquisition de la première tranche de l’attribution gratuite totale de 3Ʉ081Ʉ642Ʉactions décidée par le conseil d’administration du 28Ʉjuillet 2016 pour le Plan 2016 (sur la base de l’autorisation conférée par l’assemblée générale mixte du 24Ʉmai 2016 dans sa 20 e Ʉrésolution) est arrivée à échéance le 1 er Ʉ mars 2018 pour certains salariés de la Société et de ses filiales désignées par le conseil d’administration. Par décision en date du 1 er Ʉmars 2018, et en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés par le conseil d’administration, le directeur général de Natixis a pris acte de ce que le nombre d’actions à émettre au profit des bénéficiaires du Plan 2016 s’élevait à 945Ʉ549Ʉactions nouvelles. Le directeur général a ensuite constaté l’augmentation de capital social par incorporation du compte spécial de réserves indisponibles à hauteur d’un montant total de 1Ʉ 512Ʉ 878,40Ʉ euros par émission de 945Ʉ 549Ʉ actions nouvelles de 1,60Ʉ euro de valeur nominale, portant ainsi le montant du capital de la Société de 5Ʉ019Ʉ776Ʉ380,80Ʉeuros à 5Ʉ021Ʉ289Ʉ259,20Ʉeuros, et modifié les statuts en conséquence (articleɄ3Ʉ: Capital social). ACTIONNARIAT SALARIÉ MAUVE Le conseil d’administration, dans sa séance du 7Ʉ novembre 2017, a arrêté le principe de l’utilisation en 2018 de la délégation relative à l’augmentation de capital avec suppression du droit préférentiel de souscription réservée aux adhérents d’un plan d’épargne, donnée par l’assemblée générale mixte du 23Ʉ mai 2017 (20 e Ʉ résolution) dans le cadre du lancement de l’offre d’actionnariat salarié Mauve 2018, pour un montant nominal maximal de 50Ʉ000Ʉ000Ʉeuros, représentant un nombre maximum de 31Ʉ250Ʉ000Ʉactions. Afin de mettre en œuvre l’offre Mauve 2018, le conseil d’administration a délégué au directeur général tous pouvoirs nécessaires, notamment pour fixer le prix de souscription et la période de souscription des actions à émettre. Par décision en date du 20Ʉmars 2018, le directeur général de Natixis a précisé le périmètre ainsi que le calendrier de l’offre Mauve 2018. Par décision en date du 26Ʉjuin 2018, le directeur général de la Société, a fixé la période de souscription/rétractation des actions proposées dans le cadre de l’offre Mauve 2018 du 26Ʉjuin au 29Ʉjuin 2018 inclus et fixé le prix de souscription de ces actions par les bénéficiaires à 5,002Ʉeuros par action. Par une décision date du 27Ʉ juillet 2018, le directeur général de Natixis a constaté la réalisation d’une augmentation de capital de 19Ʉ 172Ʉ 488Ʉ euros de nominal par émission de 11Ʉ 982Ʉ 805Ʉ actions nouvelles de 1,60Ʉeuro de nominal, assortie d’une prime d’émission de 40Ʉ 765Ʉ 502,61Ʉ euros, portant ainsi le montant du capital social de la Société de 5Ʉ021Ʉ289Ʉ259,20Ʉeuros à 5Ʉ040Ʉ461Ʉ747,20Ʉeuros et modifié les statuts en conséquence (articleɄ3Ʉ: Capital social).

RAPPORT

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NATIXIS BROCHURE DE CONVOCATION 2019