NATIXIS - Brochure de convocation à l'assemblée générale mixte 2019

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

Éléments de rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos qui font ou ont fait l’objet d’un vote par l’assemblée générale au titre de la procédure des conventions et des engagements réglementés Attribution d’options d’actions/actions de performance et tout autre élément de rémunération de long terme

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› Aucune option d’action n’a été octroyée à Laurent Mignon et François Riahi au cours de l’exercice 2018. › Après le recueil de l’avis positif du comité des rémunérations, et dans le cadre du principe d’éligibilité du directeur général à l’attribution gratuite d’actions de performance dans le cadre des Long Term Incentive Plans à destination des membres du comité de direction générale deNatixis (« LTIPCDG »), le conseil d’administration deNatixis a procédé dans le cadre du LTIPCDG 2018 et sur une base prorata temporis : – lorsdesaséancedu23mai2018,à l’attributionde11661actionsdeperformanceauprofitdeLaurentMignon,pouvantdonner lieu à une acquisitionmaximale de titres de 13 993 en fonction de l’application des conditions de performance, soit aumaximum 0,00045 %du capital à la date de l’attribution ; – lors de sa séance du 2 août 2018, à l’attribution gratuite de 13 605 actions de performance au profit de François Riahi pouvant donner lieu à une acquisition maximale de titres de 16 326 en fonction de l’application des conditions de performance, soit au maximum0,00052 %du capital à la date de l’attribution. Ces attributions correspondent à 20 % de la rémunération fixe annuelle brute de Messieurs Laurent Mignon et François Riahi proratisées à hauteur de la durée dumandat de directeur général au cours de l’exercice 2018. › L’acquisition est soumise à condition de présence et de performance combinant des conditions liées à la performance relative du TSR du titre Natixis à des objectifs enmatière de RSE. › La performance de l’action de Natixis par rapport à l’indice Euro Stoxx Banks est comparée chaque année pendant les 4 années de la durée du plan, soit les exercices 2018, 2019, 2020 et 2021, et ce pour chacune des tranches représentant chacune 25 % des titres attribués. En fonction de la performance relative du TSRdeNatixis par rapport au TSRmoyen de l’indice Euro Stoxx Banks, un coefficient sera appliqué pour chaque tranche annuelle, comme suit : – performance strictement inférieure à 90% : aucune acquisition d’actions attribuées sur la tranche annuelle ; › Les objectifs de RSE sont fonction de l’évolution sur les 4 années du plan de la performance RSE de Natixis évaluée par des agences de notation extra-financière. Le schéma d’acquisition intègre une échelle de note correspondant aux évaluations RSE de chaque agence, avec augmentation du niveau d’exigence sur les 2 derniers exercices. À l’échéance des 4 ans, lamoyenne des notes annuellesglobalesdéterminelepourcentagesupplémentairedetitresparrapportàceuxacquisparl’applicationdelaconditiondu TSR. Le plafond absolu d’acquisition en cas de surperformance sur les critères TSR et RSE est égal à 120%. › 30%des actions qui seront livrées aumandataire social à l’échéance de la période d’acquisition seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de sonmandat. Il est interdit au directeur général de recourir à des stratégies de couverture ou d’assurance tant pendant la période d’acquisition des éléments de rémunération variable différée que pendant la période d’indisponibilité. Ilestrappeléquelorsdesaséancedu19février2014,leconseild’administrationavaitapprouvélamodificationdel’engagement relatif à l’indemnité de cessation de fonctions de Laurent Mignon, ainsi que lamise en place d’un accord de non-concurrence. Ces engagements et accords ont été approuvés lors de l’assemblée générale ordinaire du 20mai 2014 (5 e résolution). Le conseil d’administrationdu18février2015aautorisélerenouvellementdel’indemnitédecessationdefonctionsetdel’accorddenon- concurrence à l’occasion du renouvellement de son mandat de directeur général. Les engagements correspondants ont été approuvés lors de l’assemblée générale du 19mai 2015. Le conseil d’administration du 2mai 2018 a décidé que François Riahi bénéficierait, à compter de sa nomination en qualité de directeur général, dumême dispositif d’indemnités de cessation de fonctions et de non-concurrence que son prédécesseur, et dont les engagements ont été approuvés lors de l’assemblée générale du 23mai 2018. Modalités de calcul de l’indemnité de cessation de fonctions : La rémunération de référence mensuelle est égale à 1/12 e de la somme de la rémunération fixe versée au titre de la dernière annéeciviled’activitéetlamoyennedesrémunérationsvariablesattribuéesautitredestroisdernièresannéescivilesd’activité. Lemontant de l’indemnité est égal à : rémunération de référencemensuelle x (12mois + 1mois par année d’ancienneté). Leversementdel’indemnitédecessationdefonctionsaudirecteurgénéralestexcluencasdedépartdudirecteurgénéralpour fautegraveoufautelourde,ous’ilquitteàsoninitiativelaSociétépourexercerdenouvellesfonctions,ouchangedefonctions à l’intérieur duGroupe BPCE. En outre, conformément aux dispositions du Code AFEP-Medef de gouvernement d’entreprise, le droit à indemnité est soumis à des critères et conditions de performance tels que le niveau de RNPG, le ROE et le coefficient d’exploitation constatés sur les 2 années précédant le départ. L’atteinte de ces critères sera vérifiée par le conseil d’administration le cas échéant : 1. RNPGNatixismoyen sur la période considérée supérieur ou égal à 75%de lamoyenne* du budget prévu sur cette période ; 2. ROENatixismoyen sur la période considérée supérieur ou égal à 75%de lamoyenne* du budget prévu sur cette période ; 3. Coefficient d’exploitation deNatixis inférieur à 75%aumoment du départ (dernier semestre clos). Lemontant de l’indemnité versée sera déterminé en fonction du nombre de critères de performance atteints : Il est aussi rappelé que le montant de l’indemnité de cessation de fonctions, cumulé le cas échéant à l’indemnité de non- concurrence, qui serait versée au directeur général, ne pourra excéder un plafond de 24mois de la rémunération de référence mensuelle. Indemnité de non-concurrence en cas de cessation de sonmandat de directeur général. L’accorddenon-concurrenceestlimitéàunepériodedesixmoisetestassortid’uneindemnitéégaleàsixmoisderémunération fixe telle qu’en vigueur à la date de cessation de sonmandat social. Lemontantdel’indemnitédecessationdefonctions,cumulélecaséchéantàl’indemnitédenon-concurrencequiseraitversée au directeur général, ne pourra excéder un plafond de vingt-quatre (24) mois de rémunération de référence mensuelle (fixe et variable). Le conseil d’administrationdevra se prononcer aumoment dudépart dudirecteur général sur l’activationde la clause de non- concurrence contenue dans cet accord. – performance égale à 90% : 80%des actions de la tranche annuelle acquises ; – performance égale à 100% : 100%des actions de la tranche annuelle acquises ; – performance supérieure ou égale à 120% : 110%des actions de la tranche annuelle acquises. Entre chaque point, le coefficient varie demanière linéaire. › si les 3 critères sont atteints : 100%de l’indemnité prévue ; › si 2 critères sont atteints : 66%de l’indemnité prévue ; › si 1 critère est atteint : 33%de l’indemnité prévue ; › si aucun critère n’est atteint : aucune indemnité ne sera versée.

11 661 actions attribuées à Laurent Mignon 13 605 actions attribuées à François Riahi

Interdiction de couverture Indemnité de cessation des

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fonctions : indemnité de départ/indemnité de non-concurrence

RÉMUNÉRATION

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