NATIXIS - Brochure de convocation à l'assemblée générale mixte 2019

POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION

› performance strictement inférieure à 90Ʉ %Ʉ : aucune acquisition d’actions attribuées sur la tranche annuelleɄ; › performance égale à 90Ʉ%Ʉ: 80Ʉ% des actions de la tranche annuelle acquisesɄ; › performance égale à 100Ʉ%Ʉ: 100Ʉ% des actions de la tranche annuelle acquisesɄ; › performance supérieure ou égale à 120Ʉ%Ʉ: 110Ʉ% des actions de la tranche annuelle acquises. Entre chaque point, le coefficient varie de manière linéaire. Les objectifs de RSE sont fonction de l’évolution sur les 4Ʉ années du plan de la performance RSE de Natixis évaluée par des agences de notation extra-financière. Le schéma d’acquisition intègre une échelle de note correspondant aux évaluations RSE de chaque agence, avec augmentation du niveau d’exigence sur les 2Ʉderniers exercices. À l’échéance des 4Ʉ ans, la moyenne des notes annuelles globales détermine le pourcentage supplémentaire de titres par rapport à ceux acquis par l’application de la condition du TSR. Le plafond absolu d’acquisition en cas de surperformance sur les critères TSR et RSE est égal à 120Ʉ%. 30Ʉ % des actions qui seront livrées au dirigeant mandataire social à l’échéance de la période d’acquisition seront soumises à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de son mandat. Évolution de la rémunération depuis 2013 de Laurent Mignon, directeur général (fixe + variable annuel attribué + plan d’attribution gratuite d’actions de performance)

François Riahi bénéficie d’une protection similaire à celle des salariés de Natixis en matière de couverture santé et de prévoyance.

AVANTAGES POSTÉRIEURS À L’EMPLOI

RÉGIME DE RETRAITE Le directeur général bénéficie des régimes de retraite obligatoires comme l’ensemble du personnel et ne dispose pas de régime de retraite supplémentaire dit articleɄ39 ou articleɄ83 (en référence au Code général des impôts). Par ailleurs, le directeur général de Natixis effectue des versements sur le contrat d’assurance-vie dit articleɄ 82 (en référence au Code général des impôts) mis en place par le Groupe BPCE. Les cotisations à ce dispositif sont financées par le directeur général et non par Natixis. Dans le cadre de ce dispositif en 2018, en tant que directeur général de Natixis, Laurent Mignon a effectué un versement de 58Ʉ667Ʉeuros, François Riahi de 68Ʉ444Ʉeuros. INDEMNITÉS DE CESSATION DE FONCTIONS ET DE NON- CONCURRENCE Il est rappelé que lors de sa séance du 19Ʉ février 2014, le conseil d’administration avait approuvé la modification de l’engagement relatif à l’indemnité de cessation de fonctions de Laurent Mignon, ainsi que la mise en place d’un accord de non-concurrence. Ces engagements et accords ont été approuvés lors de l’assemblée générale ordinaire du 20Ʉmai 2014 (5 e Ʉrésolution). Le conseil d’administration du 18Ʉfévrier 2015 a autorisé le renouvellement de l’indemnité de cessation de fonctions et de l’accord de non-concurrence à l’occasion du renouvellement de son mandat de directeur général. Les engagements correspondants ont été approuvés lors de l’assemblée générale du 19Ʉmai 2015. Le conseil d’administration du 2Ʉmai 2018 a décidé que François Riahi bénéficierait, à compter de sa nomination en qualité de directeur général, du même dispositif d’indemnités de cessation de fonctions et de non- concurrence que son prédécesseur, et dont les engagements ont été approuvés lors de l’assemblée générale du 23Ʉmai 2018. MODALITÉS DE CALCUL DE L’INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTIONS La rémunération de référence mensuelle est égale à 1/12 e Ʉde la somme deɄla rémunération fixe versée au titre de la dernière année civile d’activité etɄla moyenne des rémunérations variables attribuées au titre des trois dernières années civiles d’activité. Le montant de l’indemnité est égal àɄ : rémunération de référence mensuelle x (12Ʉmois +Ʉ1Ʉmois par année d’ancienneté). Le versement de l’indemnité de cessation de fonctions au directeur général est exclu en cas de départ du directeur général pour faute grave ou faute lourde, ou à son initiative pour exercer de nouvelles fonctions, ou à la suite d’un changement de fonctions au sein du Groupe BPCE. En outre, conformément aux dispositions du Code AFEP-Medef de gouvernement d’entreprise, le droit à indemnité est soumis à des critères et conditions de performance tels que le niveau de RNPG, le ROE et le coefficient d’exploitation constatés sur les deux années précédant le départ, dont l’atteinte de ces critères sera vérifiée par le conseil d’administration le cas échéantɄ: 1. RNPG Natixis moyen sur la période considérée supérieur ou égal à 75Ʉ% de la moyenneɄ(1) du budget prévu sur cette périodeɄ; 2. ROE Natixis moyen sur la période considérée supérieur ou égal à 75Ʉ% de la moyenneɄ(1) du budget prévu sur cette périodeɄ; 3. Coefficient d’exploitation de Natixis inférieur à 75Ʉ% au moment du départ (dernier semestre clos). Le montant de l’indemnité versée sera déterminé en fonction du nombre de critères de performance atteintsɄ: › si les 3Ʉcritères sont atteintsɄ: 100Ʉ% de l’indemnité prévueɄ; › si 2Ʉcritères sont atteintsɄ: 66Ʉ% de l’indemnité prévueɄ; › si 1Ʉcritère est atteintɄ: 33Ʉ% de l’indemnité prévueɄ; › si aucun critère n’est atteintɄ: aucune indemnité ne sera versée.

(en €)

160 000

160 000

160 000

160 000

1 660 863

1 017 374

1 096 279

958 000

951 792

452 734 80 000

962 379

808 120

804 138

803 093

802 969

400 818

2018 (5 mois)

2013

2014

2015

2016

2017

Plan d'Attribution Gratuite d'Actions de Performance (montants correspondants en date d'attribution en €) Rémunération variable annuelle en € Rémunération fixe & avantages annexes en €

RÉMUNÉRATION

AVANTAGES ANNEXES Le directeur général bénéficie du versement d’un complément familial selon des modalités identiques à celles appliquées aux salariés de Natixis (818Ʉeuros en 2018 pour Laurent Mignon, et 1Ʉ388Ʉeuros pour François Riahi). Pour rappel, le conseil d’administration du 10Ʉfévrier 2016 avait approuvé l’ajustement du régime de protection sociale et de complémentaire santé de Laurent Mignon, afin d’aligner sa situation sur celles des autres membres du directoire de BPCE, et en particulier, la mise en place d’un régime de maintien de rémunération pendant 12Ʉmois en cas d’incapacité temporaire de travail dont bénéficient notamment les autres membres du directoire de BPCE. En 2018, le montant déclaré au titre de l’avantage en nature sur les 5Ʉmois de l’exercice s’est élevé à 7Ʉ066Ʉeuros pour Laurent Mignon.

(1) Moyenne de la performance réalisée sur les deux années précédant le départ (la mesure sera réalisée sur les résultats connus des 4Ʉsemestres précédant le départ)

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NATIXIS BROCHURE DE CONVOCATION 2019