MRM - Document d'enregistrement universel 2019

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

2.

Informations relatives aux rémunérations accordées aux mandataires sociaux

2.1 Politique de rémunération (vote ex ante 2020)

2.1.1 Politique de rémunération du Directeur Général et/ou de tout autre dirigeant mandataire social La politique de rémunération du Directeur Général, fixée par le Conseil d’administration, est décrite ci-dessous. Elle fera l’objet d’une résolution à caractère ordinaire soumise à l’approbation des actionnaires à l’Assemblée Générale à tenir en 2020 (vote ex-ante ). Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature qui peuvent être accordés au Directeur Général en raison de son mandat, ainsi que leur importance respective sont les suivants : Rémunération fixe Le Directeur Général perçoit une rémunération fixe annuelle payable en douze mensualités dont le montant est déterminé en fonction notamment de l’étendue de ses fonctions et de ses responsabilités en tenant compte des pratiques de marché. Rémunération variable annuelle Le Directeur Général perçoit une rémunération variable annuelle qui est plafonnée à un pourcentage de la rémunération fixe annuelle, préétabli annuellement par le Conseil et ne pouvant dépasser 50 %. Le versement de cette rémunération sera conditionné à l’atteinte des critères de performance quantitatifs et/ou qualitatifs fixés par le Conseil d’administration pour l’année concernée. Pour l’exercice 2020, le Conseil d’administration du 27 février 2020 et du 2 avril 2020 a plafonné la rémunération variable annuelle de l’actuel Directeur Général à un maximum de 40 % de la rémunération fixe annuelle, et a décidé que son montant et son versement seront conditionnés au niveau – augmentation des revenus locatifs des actifs de commerce vers l’objectif de 10 millions d’euros de loyers annualisés nets, – achèvement du plan de valorisation du centre commercial Valentin (travaux d’extension et commercialisation). Le niveau de réalisation attendu des critères quantitatifs/ quantifiables a été préétabli par le Conseil d’administration mais n’est pas rendu public pour des raisons de confidentialité. d’atteinte des critères de performance suivants : • Critères financiers quantitatifs/quantifiables

Cette partie est établie en application des articles L. 225-37-2 et R. 225-29-1 du Code de commerce et fait partie intégrante du rapport sur le gouvernement d’entreprise. Conformément à l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019, dans les sociétés cotées sur un marché réglementé, la politique de rémunération des mandataires sociaux doit faire l’objet d’une approbation de l’Assemblée Générale Ordinaire (vote ex-ante ). En tenant compte des recommandations du Code AFEP- MEDEF, le Conseil d’administration a établi une politique de rémunération pour chacun des mandataires sociaux de la Société conforme à son intérêt social, contribuant à sa pérennité et s’inscrivant dans sa stratégie dynamique de valorisation et de gestion de ses actifs immobiliers, alliant rendement et appréciation en capital. Pour ce faire, le Conseil d’administration a fixé la politique de rémunération du Directeur Général en lien avec ces éléments, en particulier en fixant des critères de sa rémunération variable liés à la mise en œuvre de cette stratégie commerciale dans le respect de l’intérêt social. Aucun élément de rémunération, de quelque nature que ce soit, ne pourra être déterminé, attribué ou versé par la Société, ni aucun engagement pris par la Société s’il n’est pas conforme à la politique de rémunération approuvée ou, en son absence, aux rémunérations ou aux pratiques existant au sein de la Société. Toutefois, en cas de circonstances exceptionnelles, le Conseil d’administration pourra déroger à l’application de la politique de rémunération si cette dérogation est temporaire, conforme à l’intérêt social et nécessaire pour garantir la pérennité ou la viabilité de la Société. En l’absence d’un Comité des rémunérations comme expliqué au paragraphe 1.1. du présent rapport, la détermination, la révision et la mise en œuvre de la politique de rémunération de chacun des mandataires sociaux est réalisée par le Conseil d’administration. Il est précisé que le Directeur Général ne participe pas aux délibérations et au vote sur ces questions. Dans le cadre du processus de décision suivi pour la détermination et la révision de la politique de rémunération, les conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société ont été prises en compte par le Conseil d’administration au travers des informations relatives aux ratios d’équité mentionnés ci-après. En cas d’évolution de la gouvernance, la politique de rémunération sera appliquée aux nouveaux mandataires sociaux de la Société, le cas échéant avec les adaptations nécessaires.

M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019

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