MRM - Document d'enregistrement universel 2019

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

1.13 Travaux du Comité stratégique au cours de l’exercice 2019 Le Comité stratégique s’est réuni dix fois pendant l’exercice 2019, et ses réunions, d’une durée de 2 à 3 heures, ont porté notamment sur : • le suivi de la cession du dernier immeuble de bureaux ; • le suivi de l’avancement de la commercialisation et des plans de valorisation du portefeuille ; • l’approbation des conditions des principales commercialisations locatives ;

• l’évolution du marché de l’immobilier de commerce et une revue stratégique du portefeuille ; • la revue d’opportunités d’investissements ; • les conditions de renouvellement des contrats de property management ; • la suppression des droits de vote double ; • l’actualisation et le suivi des plans d’affaires à 3 ans ;

• la gestion de l’endettement bancaire ; • la politique de communication financière ; • le suivi des procédures contentieuses.

En 2019, l’assiduité moyenne des membres du Comité stratégique a été de 96,7 %. Le tableau suivant présente l’assiduité de chacun des membres du Comité stratégique de la Société au cours de l’année écoulée :

Membres du Comité stratégique

Taux d’assiduité

François de Varenne Jacques Blanchard

10 réunions sur 10, soit 100 % 9 réunions sur 10, soit 90 % 10 réunions sur 10, soit 100 %

Gilles Castiel

TAUX GLOBAL

96,7 %

1.14 Délégations en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L. 225-37-4 al. 3 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation accordée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations

de capital, par application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce, n’est en cours de validité au 31 décembre 2019.

Il est toutefois précisé que le Conseil d’administration dispose d’une autorisation en cours en matière d’attribution gratuite d’actions nouvelles ou existantes dont les caractéristiques sont les suivantes :

Nature de la délégation ou de l’autorisation

Date d’expiration Montant autorisé Utilisations

Montant résiduel au 31 décembre 2019

Date de l’AG

0,5 % du capital au jour de l’AG (1)

Autorisation d’attribution gratuite d’actions

186 096 actions

29/05/2019 28/07/2021

(2)

(1) Le plafond de cette autorisation est fixé à 0,5 % du capital au jour de l’Assemblée Générale, ce qui représente 218 339 actions. (2) Sur la base de cette autorisation, le Conseil d’administration en date du 29 mai 2019 a décidé d’attribuer gratuitement 32 243 actions au profit des salariés de la Société. Le nombre résiduel d’actions susceptibles d’être attribuées gratuitement sur la base de cette autorisation s’élève à 186 096 actions.

1.15 Gestion des conflits d’intérêts À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent rapport, aucune personne membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance, au cours des cinq dernières années : • n’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; • n’a été concernée par une faillite, mise sous séquestre, liquidation ou placement d’entreprises sous administration judiciaire en ayant occupé des fonctions de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ; • n’a fait l’objet d’une mise en cause et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou

réglementaires (y compris des organismes professionnels désignés) ; • n’a été déchue par un tribunal du droit d’exercer la fonction de membre d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur ; • n’est liée à l’émetteur ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de service prévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat. Les administrateurs de la Société et leurs représentants, dans le cas d’administrateurs personnes morales, font état au Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts avéré ou potentiel, auquel ils sont ou pourraient être exposés.

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M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019