MRM - Document d'enregistrement universel 2019

4

Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

• d’entendre à sa demande, sur tous les sujets de sa compétence, les responsables financiers et comptables du Groupe. En matière de déontologie, le Comité a pour mission : • de veiller à la qualité des procédures permettant le respect des réglementations boursières ; • d’analyser toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et les personnes suivantes : – le Président du Conseil, – le Directeur Général, – l’un des administrateurs, – l’un des actionnaires disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %, – la Société contrôlant l’un de ses actionnaires (disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 %) au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce, y compris les conventions auxquelles une des personnes énumérées ci-dessus est indirectement intéressée ; • d’analyser toute convention intervenant entre la Société et une entreprise, si le Président du Conseil, le Directeur Général, ou l’un des administrateurs, est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du Conseil de surveillance ou de façon générale dirigeant de cette entreprise ; • de présenter un rapport au Conseil d’administration pour chacune de ces conventions projetées sur ses parties, son objet, son montant, ses modalités principales et son intérêt pour la Société, notamment au regard de ses conditions financières, et rendre ses conclusions notamment sur la procédure applicable d’autorisation préalable ; • de répondre à toute interrogation des salariés quant à la régularité des pratiques de la Société en matière de contrôle interne, d’établissement des comptes et de traitement des écritures comptables ; • d’analyser la liste exhaustive des rapports produits par le Président du Conseil suite au déclenchement d’une procédure d’alerte. À ce jour, les membres du Comité d’audit sont : • Madame Brigitte Gauthier-Darcet, administrateur indépendant, Présidente du Comité d’audit ; • Madame Valérie Ohannessian, administrateur indépendant ; et • Monsieur Gilles Castiel, administrateur. Le Comité d’audit comporte deux administrateurs sur trois qualifiés d’indépendants au regard des critères mentionnés au § 1.3.4 ci-avant, soit les deux tiers d’administrateurs indépendants prescrits par le Code AFEP-MEDEF.

La composition du Comité d’audit est conforme au règlement intérieur du Conseil, avec trois membres au moins et deux tiers des membres qualifiés d’indépendants. La Société respecte également les dispositions du rapport Poupart Lafarge en termes de composition du Comité d’audit. Madame Brigitte Gauthier-Darcet, Présidente du Comité d’audit, présente des compétences particulières en matière financière et comptable. En effet, elle a plus de 40 ans d’expérience professionnelle acquise dans les domaines de l’ingénierie, de la construction, de la communication et de l’investissement. Après avoir débuté sa carrière chez Serete où elle a été en charge de la Direction Financière, Madame Brigitte Gauthier-Darcet a exercé plusieurs responsabilités de Direction Financière et de Direction Générale au sein de Lagardère Active. Elle assure aujourd’hui le pilotage des fonctions supports chez CBRE France. Monsieur Gilles Castiel, de par ses expériences de Directeur Origination France chez EuroHypo de 2005 à 2013 et de Responsable Financement Immobilier chez SCOR de 2013 à 2018, est un spécialiste du financement immobilier. En tant que diplômé de la Société Française des Analystes Financiers et CFA Charterholder , il apporte au Comité d’audit ses compétences en matière d’analyse financière et de comptabilité. Sa certification AMF et ses fonctions de gérant de fonds en font également un connaisseur des marchés financiers et de la gestion d’actifs. Madame Valérie Ohannessian présente des compétences particulières en matière de droit bancaire et financier, de financement et de communication. Elle a notamment occupé les fonctions de Directrice Générale Adjointe de la Fédération Bancaire Française pendant dix ans, en charge des secteurs « stratégie, affaires publiques, communication » et « banque de détail, systèmes et moyens de paiement, digital ». Le Comité d’audit est régi par un règlement intérieur dont la dernière mise à jour est datée du 21 février 2019. Ce règlement intérieur, annexé au règlement intérieur du Conseil d’administration, est disponible sur le site Internet de la Société (www.mrminvest.com). Ce règlement intérieur prévoit notamment que le Comité peut recourir à des experts extérieurs, auditionner les Commissaires aux comptes, et les responsables financiers et comptables du Groupe, que les délais d’examen des comptes par le Comité d’audit doivent être suffisants, que pour son examen des comptes, le Comité recevra une note des Commissaires aux comptes soulignant les points essentiels non seulement des résultats mais aussi des options comptables retenues, ainsi qu’une note de la Direction Financière décrivant l’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale, et les engagements hors bilan significatifs de la Société.

128

M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019