MRM - Document d'enregistrement universel 2019

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Il est précisé que l’examen par le Conseil d’administration de la performance annuelle du Directeur Général se déroule hors la présence de ce dernier, et qu’il ne prend pas non plus part au vote lors de la détermination de sa rémunération. Par ailleurs, concernant le plan de succession du Directeur Général, celui-ci a été présenté par Monsieur François de Varenne, débattu en Conseil d’administration, hors la présence du Directeur Général, notamment lors de sa séance

du 7 décembre 2017, qui l’a adopté. Ledit plan vise les cas d’empêchement du Président ou du Directeur Général. La question de la succession des dirigeants a de nouveau été discutée lors de la réunion du Conseil du 5 décembre 2019. Lors de cette réunion, un groupe de quatre administrateurs, dont un indépendant, en charge du processus de recrutement du prochain Directeur Général a été constitué.

En 2019, l’assiduité moyenne des membres du Conseil a été de 93,3 %. Le tableau suivant présente l’assiduité de chacun des membres du Conseil d’administration de la Société au cours de l’année écoulée :

Membres du Conseil d’administration

Taux d’assiduité

François de Varenne Jacques Blanchard

4 réunions sur 5, soit 80 % 5 réunions sur 5, soit 100 % 5 réunions sur 5, soit 100 % 5 réunions sur 5, soit 100 % 4 réunions sur 5, soit 80 % 5 réunions sur 5, soit 100 %

Gilles Castiel

Brigitte Gauthier-Darcet

SCOR SE, représenté par Karina Lelièvre

Valérie Ohannessian

TAUX GLOBAL

93,3 %

Par ailleurs, en vertu de la recommandation 6.2 du Code AFEP MEDEF, le Conseil d’administration a fixé, au cours de sa réunion du 5 avril 2018, les objectifs, les modalités et les résultats de sa politique en matière de diversité (représentation des femmes et des hommes, nationalités, expériences internationales, expertises…). Ainsi au regard de la taille du Conseil d’administration et de sa composition actuelle, le Conseil s’est fixé pour objectif le maintien d’un niveau de diversité en termes de membres indépendants, de compétence et de féminisation analogue au taux actuel. Ainsi, à la date du présent rapport, les objectifs ont été atteints car le Conseil est toujours composé de deux membres indépendants et il est désormais composé de trois femmes et trois hommes, ce qui représente un accroissement du taux de féminisation. La Société recherche également une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Comité de direction mis en place par la Direction Générale en vue de l’assister régulièrement dans l’exercice de ses missions générales, ainsi que dans les postes à plus forte responsabilité. À la date du présent rapport, la Société affiche ainsi une parfaite parité homme-femme tant au niveau du Comité de direction que des postes à plus forte responsabilité. 1.9 Évaluation du Conseil d’administration en 2019 Pour la sixième année consécutive, la Société a élaboré un questionnaire d’évaluation du mode de fonctionnement du Conseil d’administration, et l’a adressé aux administrateurs au mois de novembre 2019. Ceci lui permet d’identifier les points à améliorer mais également les points qui ont progressé.

Le questionnaire a porté sur la composition du Conseil, son organisation, son fonctionnement ainsi que la composition et le fonctionnement de ses deux comités (Comité d’audit et Comité stratégique). Tous les administrateurs ont répondu à ce questionnaire et le Conseil d’administration a consacré un point de l’ordre du jour de sa réunion du 5 décembre 2019, à la présentation d’une synthèse des réponses au questionnaire et à un débat sur ce sujet. Les principales conclusions de cette analyse sont les suivantes : sur un barème de notes allant de 1 à 5 (5 étant la meilleure note), les notes conférées par les administrateurs sont élevées, dans une fourchette allant de 3,9 à 5 selon les rubriques, et globalement stables par rapport à l’an dernier. En synthèse, les administrateurs ont particulièrement salué les points positifs suivants, à savoir : • la composition du Conseil, jugée très satisfaisante et en légère progression par rapport à l’an dernier. L’évaluation souligne en particulier : – l’application des principes retenus par la Société pour la composition du Conseil, – la moyenne d’âge des administrateurs, en baisse de cinq ans suite aux dernières nominations, – la représentation homme/femme, parfaitement paritaire, – la proportion d’administrateurs indépendants, conforme aux recommandations du Code AFEP-MEDEF, – l’assiduité des administrateurs.

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M.R.M. DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 2019