MRM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Renseignements de caractère général concernant l’émetteur et son capital

Rapport de gestion relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2017

1.1.2 Historique de la Société Avant la réorientation de son activité vers celle d’une société foncière en 2007, M.R.M. était initialement une société holding cotée, à la tête d’un groupe organisé autour de trois pôles d’activités, la fabrication et la vente de produits en velours (J.B. Martin Holding), la conception et la distribution de vêtements au Mexique (Edoardos Martin), la production et la vente de câbles et de tubes plastiques (M.R. Industries). L’année 2013 a été marquée par une vaste opération de recapitalisation de M.R.M., via une prise de participation majoritaire de SCOR SE au capital, à hauteur de 59,9 %, et la conversion en actions de la société M.R.M. de la totalité de l’emprunt obligataire de 54,0 millions d’euros qui avait été émis par une filiale de M.R.M. Accompagnée d’une restructuration du passif obligataire et bancaire à laquelle elle était conditionnée, cette opération de recapitalisation a permis un renforcement et un assainissement de la structure financière de M.R.M. qui s’est caractérisée par un renforcement de ses fonds propres, par une forte réduction et un rééchelonnement de sa dette, ainsi que par une restauration de sa situation de trésorerie. La gouvernance de la Société a été modifiée en vue de refléter le nouvel actionnariat de M.R.M. 1.1.3 Dates clés de l’exercice écoulé 24 février 2017 : M.R.M. publie ses résultats annuels pour l’année 2016. 28 avril 2017 : M.R.M. annonce la publication et la mise à disposition du Document de Référence de 2016. 11 mai 2017 : M.R.M. publie les informations financières relatives au premier trimestre 2017. 1 er juin 2017 : L’Assemblée Générale Mixte de M.R.M. approuve l’ensemble des résolutions proposées, et notamment la distribution de dividendes et de primes à concurrence de 0,11 euro par action et le renouvellement des mandats de six des sept membres du Conseil d’administration. 10 juillet 2017 : M.R.M. annonce être devenu le propriétaire unique du retail park Aria Parc à Allonnes en acquérant une cellule commerciale de 1 500 m² et avoir signé un bail pour l’implantation d’une enseigne dans le secteur de l’équipement de la maison sur une surface de 3 300 m², dans le cadre d’un projet d’extension de 2 300 m² d’une cellule commerciale actuellement vacante de 1 000 m². 28 juillet 2017 : M.R.M. publie les résultats semestriels de 2017 et annonce la publication et la mise à disposition du rapport financier semestriel de 2017. 30 octobre 2017 : M.R.M. annonce la mise en place d’un nouveau prêt bancaire de 15,2 millions d’euros doté d’une maturité de 5 ans. 9 novembre 2017 : M.R.M. publie les informations financières relatives au troisième trimestre 2017.

1.1.4 Prises de participation et de contrôle dans des sociétés ayant leur siège social en France Aucune prise de participation ou de contrôle n’est intervenue au cours de l’exercice clos le 31 décembre 2017. Au 31 décembre 2017, M.R.M. détient le contrôle de six sociétés, comme au 31 décembre 2016. La liste des participations est communiquée en annexe 2 du présent rapport. 1.1.5 Succursales de la Société Conformément aux dispositions de l’article L. 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société ne dispose pas de succursale à la date du présent rapport. 1.2 Activités en matière de recherche et de développement Conformément aux dispositions de l’article L. 232-1 du Code de commerce, nous vous informons que la Société n’a effectué aucune activité de recherche et de développement au cours de l’exercice écoulé. 1.3 Situation et activité des sociétés contrôlées par M.R.M. et de leurs portefeuilles d’actifs Nous vous rappelons que M.R.M. a une activité de pure holding , l’ensemble des actifs immobiliers étant détenu par ses filiales. Le tableau des filiales et participations est communiqué en annexe 2 du présent rapport. 1.3.1 Portefeuille de commerces Le portefeuille de commerces est détenu de manière directe ou indirecte par les filiales SAS DB Neptune, SAS Commerces Rendement, SAS DB Piper, SCI Immovert et SCI Galetin II. L’organigramme du Groupe est consultable au chapitre 1 du Document de Référence 2017. En 2017, 11 baux ou renouvellements de baux ont été signés sur le portefeuille de commerces portant sur un loyer annuel de 0,8 million d’euros. Au 1 er janvier 2018, le loyer annualisé net des commerces ressort en baisse de 6,1 % par rapport au 1 er janvier 2017, à 7,4 millions d’euros. Le taux d’occupation des commerces est en baisse de 8 points par rapport au 31 décembre 2016, à 76 % au 31 décembre 2017. Ces évolutions à la baisse s’expliquent principalement par les congés de locataires sur les immeubles de Reims, Amiens et Allonnes, qui ont plus que compensé les prises d’effet des baux intervenues en 2017. Il convient toutefois de noter que tous les baux signés en 2017 n’ont pas encore pris effet au 31 décembre 2017. Ainsi les prises d’effet des baux signés vont s’échelonner sur 2018, et permettront une augmentation potentielle supplémentaire de 3 points du taux d’occupation du portefeuille de commerces.

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M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017