MRM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

5.

CONTRATS IMPORTANTS

M.R.M. et certaines de ses filiales étaient liées à CBRE Global Investors par un protocole de conseil en gestion d’actifs immobiliers. Le protocole est arrivé à échéance au cours de l’exercice 2017 (au 30 juin 2017 pour les actifs de bureaux et au 30 septembre 2017 pour les actifs de commerce de type « magasins indépendants »), et il n’a pas été reconduit. Pour rappel, CBRE Global Investors, par ailleurs actionnaire de référence de la Société jusqu’au 29 mai 2013, assurait auparavant la gestion des opérations immobilières des filiales de la Société au titre de protocoles conclus avec ces filiales entre 2004 et 2007, préalablement à l’entrée desdites filiales dans le groupe M.R.M. Le périmètre d’intervention de CBRE Global Investors et la structure de ses honoraires avaient été modifiés une première fois, en date du 29 mai 2013, en cohérence avec l’évolution en 2013 de la stratégie du groupe M.R.M., qui vise à se recentrer vers la détention et la gestion d’actifs de commerces, en prévoyant la cession graduelle de ses actifs de bureaux. Le 15 avril 2015, le protocole du 29 mai 2013 a été résilié et un nouveau protocole a été signé le même jour. Le protocole du 15 avril 2015, modifié par voie d’avenants en date des 4 mai 2016 et 4 janvier 2017, prévoyait que les missions conduites jusqu’alors par CBRE Global Investors sur l’ensemble du patrimoine immobilier de M.R.M. avec une date d’expiration initialement fixée au 31 mai 2016, (i) se poursuivent sur les actifs de bureaux et sur le portefeuille de commerces de type « magasins indépendants » uniquement, et (ii) soient prorogées jusqu’au 30 juin 2017 pour les actifs de bureaux et jusqu’au 30 septembre 2017 pour les actifs de commerce de type « magasins indépendants ». Les missions incombant à CBRE Global Investors, au titre de conseil à la gestion des actifs immobiliers précités, étaient les suivantes : • Conseiller la Société dans (i) l’élaboration, la validation et la mise en œuvre des stratégies de valorisation des actifs immobiliers, (ii) la politique de gestion quotidienne des immeubles et (iii) la politique de location des immeubles ; • Proposer chaque année un Business Plan ; • Assister la Société dans l’établissement des budgets d’investissement des immeubles ; • Assister la Société dans la négociation du contrat du property manager , superviser et s’assurer de la bonne exécution des missions confiées au property manager mandaté par la Société ; • Superviser le property manager dans la gestion quotidienne des immeubles, s’assurer de la qualité des prestataires de services utilisés et s’assurer de la bonne réalisation des prestations d’entretien, de maintenance et de travaux ;

• Superviser le property manager dans la gestion locative et notamment le contrôle de la bonne exécution, par les locataires, de l’ensemble de leurs obligations contractuelles, s’assurer de la mise en place et du suivi de procédure de quittancement et de recouvrement des loyers ; • En ce qui concerne la commercialisation des immeubles : – Sélectionner les agents immobiliers, négocier et conclure, au nom et pour le compte des filiales, les mandats de commercialisation locative sur la base des hypothèses du Business Plan , notamment en termes de rémunération et de loyer de présentation, – Assister la Société et ses filiales dans la négociation et la conclusion des baux portant sur les immeubles, – Assurer le suivi de la relation avec les locataires et des renégociations et renouvellements de baux. • Mettre au point les baux et leurs annexes à partir des baux types en s’assurant de leur complétude et de leur cohérence avec le plan de travaux agréé avec le locataire ; • Veiller à ce que la Société respecte l’ensemble de ses obligations contractuelles aux termes des baux ; • Assurer le suivi des litiges avec les locataires et les entreprises ; • Superviser trimestriellement l’établissement et la mise à jour de l’état locatif détaillé des immeubles et vérifier ces états locatifs ; • Superviser la gestion technique des immeubles réalisée par le property manager et s’assurer en s’appuyant si nécessaire sur des professionnels qualifiés du respect des obligations réglementaires notamment en termes de sécurité, de normes environnementales, de protection contre les matériaux dangereux (diagnostic technique amiante, déclaration ICPE) et de lutte contre le travail clandestin ; • Assurer le suivi et la gestion des procédures relatives à l’obtention de certifications environnementales des immeubles ; • Conseiller la Société dans la négociation et le suivi des contrats d’assurance portant sur les immeubles ; • Conserver les baux, les dossiers et archives concernant les immeubles et tenir à jour une liste de documents par actif au moyen, le cas échéant, de sociétés extérieures ; • Assister la Société pour la préparation des expertises semestrielles des immeubles en lui fournissant un état locatif à jour, le suivi des engagements de CAPEX, ainsi que l’état des discussions en cours avec les prospects, ainsi que toutes les informations en sa possession usuellement requises par les experts.

M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

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