MRM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Le tableau qui suit présente les plans d’attribution gratuite d’actions par SCOR SE en faveur de M. François de Varenne au 31 décembre 2017 (1) :

Droits à attribution d’actions

Valeur d’attribution par action

Montant total acquis à la date d’attribution

Valeur totale d’attribution

Date de transfert

Plan

Plan 2005 Plan 2006 Plan 2007 Plan 2008 Plan 2009 Plan 2010 Plan 2011

7 000

17,97 € 125 790 € 14,88 € 223 200 € 15,17 € 303 400 € 17,55 € 421 200 €

125 790 € 01/09/2007 223 200 € 08/11/2008 303 400 € 25/05/2009 421 200 € 08/05/2010 604 320 € 17/03/2011 792 600 € 03/03/2012 904 400 € 08/03/2013 1 328 100 € 02/09/2017 978 400 € 20/03/2014

15 000 20 000 24 000

32 000 18,885 € 604 320 € 40 000 19,815 € 792 600 €

40 000 40 000 40 000

22,61 € 904 400 €

2011-2019 Long Term Incentive Plan

- 1 398 000 €

Plan 2012

24,46 € 978 400 €

5

24,55 €

123 €

123 € 27/07/2014

Plan 2012 (PPP) (2)

Plan 2013 Plan 2014

40 000 40 000

30,60 € 1 224 000 €

1 224 000 € 06/03/2015 1 294 200 € 05/03/2018

- 1 294 200 €

5

26,33 €

132 €

132 € 31/07/2016

Plan 2014 (PPP) (3)

Plan 2015 Plan 2016

40 000 40 000 40 000 40 000

- - - -

- - - -

- 19/12/2018 - 24/02/2019 - 24/02/2022 - 22/02/2020

2016-2022 Long Term Incentive Plan

Plan 2017

TOTAL

498 010

8 269 765 €

8 199 865 €

(1) Les attributions d’actions depuis 2008 sont assujetties à la satisfaction de conditions de performance. Ces conditions portent sur le tiers des actions attribuées dans le cadre du plan du 7 mai 2008, la moitié des actions allouées dans le cadre du plan du 16 mars 2009 et la totalité des actions depuis le plan du 2 mars 2010. Il est néanmoins précisé que pour ce qui concerne le Président-Directeur Général, la totalité des actions attribuées depuis le plan du 16 mars 2009 est assujettie à la satisfaction de conditions de performance. Pour connaître les détails des conditions de performance applicables aux actions gratuites attribuées, se référer à la section 17.3 du Document de Référence 2014 de SCOR et des Documents de Référence de SCOR déposés auprès de l’Autorité des marchés financiers le 5 mars 2014 et le 6 mars 2013 sous les numéros D. 14-0117 et D. 13-0106. (2) Ce plan d’actions gratuites est au profit de tous les salariés du groupe SCOR résidents en France, en application de l’accord collectif signé le 20 juillet 2012 dans le cadre des négociations avec les partenaires sociaux de France concernant le dispositif de partage des profits instauré par la loi du 28 juillet 2011 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2011. Ce plan prévoit une attribution uniforme de 5 actions gratuites sans condition de présence et sans condition de performance. (3) Ce plan d’actions gratuites est au profit de tous les salariés du groupe SCOR de contrat de travail français, en application de l’accord collectif signé le 3 juillet 2014 dans le cadre des négociations avec les partenaires sociaux de France concernant le dispositif de partage des profits instauré par la loi du 28 juillet 2011 de financement rectificative de la sécurité sociale pour 2011. Ce plan prévoit une attribution uniforme de cinq actions gratuites sans condition de présence et sans condition de performance.

2.2.3 Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants Les jetons de présence sont l’unique élément de rémunération versé aux mandataires sociaux non dirigeants. Il a été décidé par l’Assemblée Générale Ordinaire du 1 er juin 2017 de fixer le montant global de jetons de présence à allouer aux administrateurs au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2017 à 55 000 euros. Lors de sa réunion du 1 er juin 2017, le Conseil a décidé, comme les années précédentes d’utiliser cette enveloppe aux fins de rémunérer l’assiduité des administrateurs indépendants, et ce dans les limites et avec les évolutions suivantes, liées notamment aux pratiques de place s’agissant des montants : • Une rémunération de 1 100 euros par séance de Conseil d’administration à laquelle l’administrateur indépendant a assisté ;

• Une rémunération de 1 100 euros par séance du Comité d’audit à laquelle l’administrateur indépendant a assisté ; • Une rémunération de 2 200 euros par séance d’un comité à laquelle le Président administrateur indépendant de ce comité a assisté ; • Une rémunération de 1 100 euros par administrateur indépendant destinée à être investie en actions de la Société. À part le dernier élément, destiné à favoriser le respect de la condition de détention d’actions imposée par le règlement intérieur, il s’agit d’une rémunération entièrement variable reposant exclusivement sur l’assiduité et la participation des administrateurs indépendants aux réunions du Conseil d’administration et du Comité d’audit.

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M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017