MRM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

4

Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Tout actionnaire peut participer, personnellement ou par mandataire, aux assemblées sous réserve de justifier de l’inscription en compte de ses titres à son nom ou au nom de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application de l’article L.228-1 alinéa 7 du Code de Commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’Assemblée à zéro heure, soit dans les comptes au nominatif tenus par la Société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les actionnaires qui participent à l’Assemblée par visioconférence ou par des moyens de télécommunication permettant leur identification et conformes à la réglementation en vigueur, lorsque le Conseil d’administration décide l’utilisation de tels moyens de participation, antérieurement à la convocation de l’Assemblée Générale.

2. l’évolution du cours de bourse de M.R.M. sur la période de référence ne devra pas être inférieure de plus de dix pour cent à celle de l’indice IEIF SIIC France. • En cas de Départ Contraint, le Conseil se réunira pour constater la réalisation ou non de la Condition de Performance. Dans le cas où le Conseil constaterait la réalisation de la Condition de Performance, l’Indemnité devra être versée au Directeur Général dans les meilleurs délais. À toutes fins utiles il est précisé qu’en cas de Départ Contraint avant l’expiration d’une période de deux ans à compter de la prise de ses fonctions de Directeur Général par Monsieur Blanchard, la Condition de Performance sera considérée comme réalisée si l’un des critères ci-dessus est vérifié sur l’intégralité de la période qu’aura effectivement duré le mandat de Monsieur Jacques Blanchard. En dehors de l’hypothèse d’un Départ Contraint et notamment, mais sans limitation, en cas de révocation pour juste motif imputable au Directeur Général ou à la suite d’une performance notoirement négative de la Société ou encore si le Directeur Général quittait ses fonctions à son initiative pour en exercer de nouvelles à l’intérieur ou en dehors du Groupe, aucune indemnité, de quelque sorte que ce soit, ne sera due au bénéfice du Directeur Général. Cet engagement, qui a pris fin le 30 juin 2017 à l’expiration du premier mandat de Directeur Général de Monsieur Jacques Blanchard, n’a pas donné lieu à exécution au cours de l’exercice écoulé. Le Conseil d’administration a autorisé le 14 janvier 2016, (i) la conclusion d’une convention de prêt intragroupe avec SCOR SE relatif au refinancement de la SCI Noratlas (filiale détenue directement et indirectement à 100 % par M.R.M. SA) et (ii) l’octroi de sûretés et garanties, dans ce contexte, par M.R.M. SA et ses filiales DB Neptune SAS et SCI Noratlas, au profit de SCOR SE. Les principales conditions de la convention de prêt intragroupe étaient les suivantes : Il s’agit d’un prêt accordé le 15 janvier 2016 par SCOR SE à SCI Noratlas, d’un montant en principal de 22 000 000 euros, qui porte intérêt au taux de l’Euribor 3 mois, augmenté d’une marge égale à 180 points de base. D’une durée initiale d’un an, le prêt arrivait donc à échéance le 16 janvier 2017 et était remboursable in fine. Les sûretés et garanties octroyées à SCOR SE dans le cadre de ce prêt intragroupe sont les suivantes : • Le nantissement de l’intégralité des parts sociales détenues par M.R.M. SA et DB Neptune SAS dans SCI Noratlas. • L’octroi par M.R.M. SA d’une garantie autonome à première demande, ayant pour terme le 16 février 2017, et d’un montant maximal de 24 000 000 euros correspondant au montant de la convention de prêt intragroupe en principal et au montant des accessoires, auxquels s’ajoute le montant des intérêts tels que fixés dans la convention de prêt intragroupe. Nantissement de parts sociales et garantie autonome à première demande

1.17 Conventions intervenues entre

un mandataire social ou un actionnaire et une filiale

Néant.

1.18 Conventions visées aux articles L.225-38 et L.225-40-1 du Code de commerce

1.18.1 Conventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution s’est poursuivie durant l’exercice clos le 31 décembre 2017 Indemnité de départ du Directeur Général Le Conseil d’administration a autorisé le 31 juillet 2013, au profit du Directeur Général, en cas de départ contraint avant le terme de son mandat, le versement, d’une indemnité de départ n’excédant pas le montant de sa rémunération annuelle fixe brute dans les conditions ci-après : • En cas de révocation de ses fonctions de Directeur Général liée à un changement de contrôle ou de stratégie du groupe M.R.M. (un « Départ Contraint »), Monsieur Jacques Blanchard bénéficiera d’une indemnité de départ limitée à un montant de 200 000 euros, i.e. une fois la rémunération fixe annuelle brute du Directeur Général tel que fixée par le Conseil du 29 mai 2013 (l’« Indemnité »). Le versement de cette Indemnité sera soumis à la vérification préalable de la Condition de Performance définie ci-dessous. La condition de performance (la « Condition de Performance ») sera réalisée au titre d’un exercice donné si l’un des critères suivants est vérifié consécutivement sur les deux exercices précédents la date de départ du Directeur Général : 1. Le TRI du groupe M.R.M. devra être d’au moins 5 % ; ou

M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

137