MRM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

Il est rappelé que les administrateurs ont une obligation de loyauté envers la Société et sont tenus d’agir dans l’intérêt de celle-ci. En effet, les dispositions relatives aux conflits d’intérêts entre sociétés et actionnaires majoritaires sont régies par la loi et la jurisprudence en vigueur, et, par ailleurs, la Société a pris le soin d’édicter des règles visant à prévenir les conflits d’intérêts dans le règlement intérieur adopté par le Conseil d’administration réuni le 22 février 2018. Les règles de prévention et de gestion des conflits d’intérêts prévues par le règlement intérieur sont les suivantes : « Chaque administrateur a une obligation de loyauté envers la Société. Il ne doit en aucun cas agir pour son intérêt propre contre celui de la Société. Chaque administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter de la Société ou du Groupe ou de tout tiers, directement ou indirectement, des fonctions, avantages ou situations susceptibles d’être considérés comme étant de nature à compromettre son indépendance d’analyse, de jugement et d’action dans l’exercice de ses fonctions au sein du Conseil d’administration (un « Conflit d’Intérêt »). Il rejettera également toute pression, directe ou indirecte, pouvant s’exercer sur lui et pouvant émaner des autres administrateurs, de groupes particuliers d’actionnaires, de créanciers, de fournisseurs et en général de tout tiers. À ce titre, il s’engage à soumettre au Conseil d’administration ainsi qu’au Comité d’audit, conformément à la procédure décrite en Annexe 1, préalablement à leur signature, tout projet de convention relevant de l’article L. 225-38 du Code de commerce. Il s’assure que sa participation au Conseil n’est pas source pour lui ou la Société de Conflit d’Intérêt tant sur le plan personnel qu’en raison des intérêts professionnels qu’il représente. En cas de doute sur l’existence d’un Conflit d’Intérêt, l’administrateur peut consulter le Président du Conseil qui le guidera sur ce point. En cas de Conflit d’Intérêt avéré ponctuel à l’occasion d’un dossier particulier soumis au Conseil d’administration, l’administrateur concerné doit en informer complètement le Conseil d’administration préalablement à sa réunion sur ce point ; il est tenu de s’abstenir de participer aux débats et à la prise de décision du Conseil sur ce point (il est dans ce cas exclu du calcul du quorum et du vote). Chaque administrateur s’engage par ailleurs, en cas de Conflit d’Intérêt général avéré à : Le notifier sans délai au Président du Conseil ; et À défaut d’avoir mis fin à cette situation dans le délai d’un (1) mois suivant sa notification, à démissionner sans délai de son mandat d’administrateur de la Société. »

À cet égard, Madame Brigitte Gauthier-Darcet avait fait état de la possibilité d’un conflit d’intérêts la concernant, que le Conseil d’administration avait examiné et sur lequel il avait rendu un avis négatif lors de sa séance du 15 décembre 2015 (Cf. rapport du Président du Conseil d’administration sur le fonctionnement du Conseil et sur le contrôle interne, inséré en section 4.5 du Document de Référence 2016). Ainsi, à la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent rapport, aucun conflit d’intérêts n’est identifié entre les devoirs de chacun des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale à l’égard de la Société en leur qualité de mandataire social et leurs intérêts privés ou autres devoirs. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent rapport, il n’existe pas d’arrangement ou d’accord conclu avec les principaux actionnaires, des clients ou des fournisseurs aux termes desquels l’un des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale a été sélectionné en cette qualité. À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent rapport, il n’existe aucune restriction acceptée par les membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale concernant la cession de leur participation dans le capital de la Société. Enfin, les fonctions de Directeur Général et de Président du Conseil d’administration étant dissociées, et la Société ayant pris le soin d’édicter, dans le règlement intérieur du Conseil d’administration, des règles visant à prévenir les conflits d’intérêts, le Conseil d’administration n’a jugé nécessaire de procéder à la désignation d’un administrateur référent en matière de conflits d’intérêts. Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 alinéa 9 du Code de commerce, il est précisé que les modalités relatives à la participation des actionnaires à l’Assemblée Générale sont prévues par l’article 16 des Statuts de la Société. Les Assemblées d’actionnaires sont convoquées et délibèrent dans les conditions prévues par la loi. L’avis de convocation des Assemblées Générales décidant la mise en paiement de toute distribution rappellera aux actionnaires leurs obligations au titre de l’article 8 « Droits attachés à chaque action – Franchissement de seuils » des Statuts. Tout actionnaire autre qu’une personne physique, détenant directement ou indirectement 10 % ou plus des droits de dividendes de la Société, devra confirmer ou infirmer les informations déclarées en application de l’article 8 des Statuts au plus tard trois jours avant la date de l’Assemblée. Les réunions se tiennent soit au siège social, soit dans un autre lieu du département du siège social, des départements limitrophes de Paris ou même dans tout autre lieu indiqué dans l’avis de convocation. 1.16 Participation des actionnaires à l’Assemblée Générale

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M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017