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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

1.12 Composition et missions du Comité stratégique Le Conseil d’administration a décidé le 29 mai 2013 d’instaurer en son sein un Comité stratégique, qui a notamment pour mission : • D’étudier les questions stratégiques intéressant le Groupe ; • De superviser l’exécution de la stratégie du Groupe par la Direction Générale ; • D’examiner tous projets significatifs d’investissement, d’acquisition ou de cession ; • De superviser l’élaboration du plan d’affaires et de contrôler sa mise en œuvre ; • D’examiner la politique de financement de la Société et de ses filiales (en ce compris, tout projet de modification, remboursement anticipé, renégociation ou refinancement de l’endettement existant). Le Comité stratégique exprime au Conseil ses avis et recommandations sur les sujets relevant de sa compétence. Les administrateurs suivants composent le Comité stratégique : • Monsieur François de Varenne, Président du Conseil ; • Monsieur Jacques Blanchard, Directeur Général de la Société ; • Monsieur Jean Guitton.

1.13 Travaux du Comité stratégique au cours de l’exercice 2017 Le Comité stratégique s’est réuni onze fois pendant l’exercice 2017, et ses réunions, d’une durée de 2 à 3 heures, ont porté notamment sur : • L’approbation des conditions des principales commercialisations locatives et des cessions d’actif ; • L’approbation des projets d’investissements supérieurs à 1 000 000 euros et leur suivi ; • L’actualisation et le suivi des plans d’affaires à 3 ans ; • La gestion de l’endettement bancaire ; • L’évolution du marché de l’immobilier de commerce ; • La politique de communication financière ; • Le contrôle du travail réalisé par le Directeur de l’ Asset Management et CBRE Global Investors France ; • Le suivi des procédures contentieuses.

En 2017, l’assiduité moyenne des membres du Comité stratégique a été de 100 %. Le tableau suivant présente l’assiduité de chacun des membres du Comité stratégique de la Société au cours de l’année écoulée :

Membres du Comité stratégique

Taux d’assiduité

François de Varenne Jacques Blanchard

11 réunions sur 11, soit 100 % 11 réunions sur 11, soit 100 % 11 réunions sur 11, soit 100 %

Jean Guitton

TAUX GLOBAL

100 %

1.14 Délégations en matière d’augmentation de capital Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 al. 3 du Code de commerce, nous vous indiquons qu’aucune délégation accordée par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’administration dans le domaine des augmentations de capital, par application des articles L.225- 129-1 et L.225-129-2 du Code de commerce, n’est en cours de validité au 31 décembre 2017. 1.15 Gestion des conflits d’intérêts À la connaissance de la Société et au jour de l’établissement du présent rapport, aucun des membres du Conseil d’administration et de la Direction Générale, au cours des cinq derniers exercices écoulés : • N’a fait l’objet d’une condamnation pour fraude ; • N’a été associé en tant que mandataire social à une faillite, une mise sous séquestre ou une liquidation ;

• N’a fait l’objet d’une incrimination et/ou d’une sanction publique officielle prononcée par des autorités statutaires ou réglementaires ; • N’a fait l’objet d’une condamnation par un tribunal l’empêchant d’agir en qualité de membre d’un organe d’administration, de Direction ou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’une société ; • N’est lié à la Société ou à l’une quelconque de ses filiales par un contrat de service prévoyant l’octroi d’avantages particuliers. Les administrateurs de la Société et leurs représentants, dans le cas d’administrateurs personnes morales, font état au Conseil d’administration de tout conflit d’intérêts avéré ou potentiel, auquel ils sont ou pourraient être exposés. Il existe des conflits d’intérêts potentiels s’agissant de SCOR SE, en sa double qualité d’actionnaire majoritaire et d’administrateur de la Société et s’agissant des administrateurs issus du groupe SCOR.

M.R.M. DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017

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