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Gouvernement d’entreprise

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

En outre, la nécessité d’un tel comité peut paraître pour l’instant limitée dans la mesure où le Directeur Général est l’unique mandataire social rémunéré de la Société et où il a été décidé que seuls les administrateurs indépendants disposeraient de jetons de présence, selon la règle de répartition présentée au paragraphe 2.2.1 « Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants » du présent rapport. De même, s’agissant du comité des nominations, pour les mêmes raisons, les missions qui lui sont dévolues par le Code AFEP-MEDEF sont actuellement directement exercées par le Conseil d’administration. Les Statuts de la Société prévoient que le Conseil d’administration est composé de trois membres au moins et douze au plus, sauf dérogation légale. Les administrateurs sont nommés par l’Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment. Les mandats des administrateurs sortants sont renouvelables. En cas de vacance par décès ou par démission d’un ou plusieurs sièges d’administrateur, le Conseil d’administration peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire. Si le nombre d’administrateurs devient inférieur à trois, le ou les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l’Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l’effectif du Conseil. Les nominations provisoires effectuées par le Conseil sont soumises à ratification de la plus proche Assemblée Générale Ordinaire. L’administrateur nommé en remplacement d’une autre demeure en fonction pendant le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur. Chaque administrateur est tenu d’être propriétaire d’au moins une action de la Société. Afin de s’assurer que les administrateurs ont un alignement d’intérêt avec la Société, le Conseil d’administration, lors de sa réunion du 26 février 2014, a renforcé cette obligation et fixé le montant de la détention minimum à un nombre d’actions représentant une valeur de 1 000 euros, devant être détenue pendant toute la durée du mandat de chaque administrateur concerné (étant entendus comme les administrateurs non liés à l’actionnaire majoritaire). Par ailleurs, en vertu de la recommandation 22 du Code AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration, à l’occasion du renouvellement des mandats de ses dirigeants mandataires sociaux (Président du Conseil d’administration et Directeur Général) en 2017, a décidé de demander également à ces derniers d’acquérir (directement ou indirectement) et de conserver au nominatif jusqu’au terme de leur mandat un nombre d’actions correspondant à une valeur minimum de 1 000 euros, étant précisé que les dirigeants mandataires sociaux salariés de l’actionnaire majoritaire de la Société ne sont pas personnellement tenus à cette obligation, leur intérêt 1.2 Règles de composition du Conseil d’administration

pour la bonne gouvernance de la Société étant inhérent à la détention de plus de 50 % du capital social de M.R.M. par la Société qui les emploie. La durée des fonctions des administrateurs est de quatre ans expirant à l’issue de la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire le mandat. À titre exceptionnel, à l’occasion de l’Assemblée Générale procédant à la mise en place du renouvellement des administrateurs par roulement, l’Assemblée Générale peut nommer un ou plusieurs administrateurs pour un mandat d’une durée inférieure à quatre ans. Le nombre des administrateurs ayant atteint l’âge de 70 ans ne peut dépasser le tiers des membres du Conseil d’administration. Si cette limite est atteinte, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office, à l’issue de l’Assemblée Générale Ordinaire qui statuera sur les comptes de l’exercice au cours duquel la proportion du tiers susvisée aura été dépassée. Le Conseil d’administration nomme parmi ses membres un Président qui doit être une personne physique, dont la durée des fonctions ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Conseil peut à tout moment mettre fin à son mandat. Lorsque le Conseil vote sur le fait de mettre fin au mandat de son Président, celui-ci ne prend pas part au vote. La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Président est fixée à 68 ans. S’il le juge utile, le Conseil d’administration peut nommer un ou plusieurs Vice-Président(s) dont les fonctions consistent exclusivement, en l’absence du Président, à présider les séances du Conseil. Le Conseil d’administration compte actuellement sept membres, dont trois administrateurs indépendants. Il est composé de six membres personnes physiques et d’un membre personne morale. Le Conseil d’administration respecte les dispositions légales issues de la loi n° 2011-103 du 27 janvier 2011 relative à la représentation équilibrée des hommes et des femmes dans les Conseils d’administration, car il est composé de trois femmes et quatre hommes, soit un écart de un entre le nombre de membres de chaque sexe. Les administrateurs n’ont aucun lien familial entre eux ou avec la Direction Générale de la Société. 1.3 Composition du Conseil d’administration 1.3.1 Composition actuelle du Conseil d’administration et de ses comités

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