MRM_DOCUMENT_REFERENCE_2017

4.

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

Rapport sur le gouvernement d’entreprise

4.1

Conformément aux dispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce, le présent rapport a notamment pour objet de présenter des informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d’administration et des dirigeants de M.R.M. SA (la « Société »), des informations relatives aux rémunérations de ses dirigeants, ainsi que des informations relatives aux éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique. Pour établir ce rapport, le Conseil d’administration s’est appuyé notamment sur le rapport 2017 de l’Autorité des marchés financiers (l’« AMF ») sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants et sur la version révisée et 1.1 Référence au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF Depuis le Conseil d’administration en date du 24 novembre 2008, la Société se réfère au Code AFEP-MEDEF. Il est précisé que leCode AFEP-MEDEF et les Recommandations HCGE peuvent être consultés au siège social ainsi que sur le site Internet www.afep.com. Conformément aux dispositions de l’article L.225-37-4 alinéa 8 du Code de commerce, le présent rapport précise les raisons pour lesquelles certaines dispositions du Code AFEP-MEDEF, auquel la Société s’est volontairement référée, et certaines Recommandations HCGE, ont été écartées ou demeurent en cours de mise en œuvre. 1.1.1 Progrès réalisés depuis la publication du rapport du Président afférent à l’exercice 2016 Échelonnement de la durée des mandats des administrateurs (recommandation 13 du Code AFEP-MEDEF) Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2013, tous les administrateurs avaient été nommés ou avaient vu leur mandat renouvelé pour une durée de quatre ans, qui prenait fin lors de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer en 2017 sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016. 1.

enrichie du Guide d’application du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (le « Code AFEP-MEDEF ») par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (le « HCGE »). Le Code AFEP-MEDEF est disponible sur le site Internet www.afep.com. L’élaboration du présent rapport a donné lieu à des travaux préparatoires impliquant le Président du Conseil d’administration, le Directeur Général et le Directeur Financier. Ce rapport fait l’objet d’une revue en interne y compris par différentes instances de gouvernance du Groupe, à savoir le Comité stratégique et le Conseil d’administration.

Informations relatives à la composition, au fonctionnement et aux pouvoirs du Conseil d’administration

Ce renouvellement en bloc à l’occasion de l’Assemblée Générale Mixte du 13 mai 2013, s’expliquait par la volonté de stabilisation du Conseil d’administration à l’occasion de la prise de participation majoritaire de SCOR SE en 2013. Lors de l’Assemblée Générale Mixte du 1 er juin 2017 appelée à statuer sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016, les actionnaires ont usé de la faculté exceptionnelle dont ils disposent, en vertu de l’article 11 des statuts de la Société (les « Statuts »), aux fins de nommer certains administrateurs pour des durées de mandats différenciées de quatre, deux ou un an(s) pour permettre la remise en place d’un renouvellement par roulement desdits mandats. Composition et nombre de comités spécialisés (recommandations 16 et 17 du Code AFEP- MEDEF) Le Conseil d’administration est assisté, dans l’exercice de ses missions, d’un Comité d’audit et d’un Comité stratégique. La Société ne compte aucun autre comité spécialisé à la date du présent rapport. Cette situation s’explique notamment par les spécificités de la Société en termes de taille, d’activité, et compte tenu de ce qu’elle compte seulement quatre salariés. S’agissant du Comité des rémunérations, les missions qui lui sont dévolues par le Code AFEP-MEDEF sont actuellement directement exercées par le Conseil d’administration. 1.1.2 Points demeurant à mettre en conformité

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