LOREAL_Document_de_Reference_2017

2 Gouvernement d’entreprise *

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

INDEMNITÉ DE DÉPART ET RÉGIME 2.5.2. DE RETRAITE Ces avantages ne sont pas liés à l’exercice du mandat social, mais sont susceptibles d’être dus au titre du contrat de travail suspendu. Maintien du contrat de travail et 2.5.2.1. Le Code AFEP-MEDEF auquel L’Oréal se réfère, recommande, sans l’imposer, qu’il soit mis fin au cumul contrat de travail/mandat social. Le Conseil d’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travail et du mandat social et interdire tout entrave à la révocabilité ad nutum des dirigeants mandataires sociaux. Le Conseil d’Administration a formalisé les modalités d’application des objectifs de la recommandation, adaptées au contexte du Groupe L’Oréal. L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit tout nouveau dirigeant mandataire social ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sa nomination. La politique constante de L’Oréal étant de nommer en qualité de dirigeants mandataires sociaux des collaborateurs ayant pleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein du Groupe, le Conseil ne souhaite pas, qu’après de longues années de carrière chez L’Oréal, ceux-ci se voient privés d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils étaient restés salariés. Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi par la recommandation AFEP-MEDEF pouvait être totalement atteint en maintenant le contrat de travail suspendu et en séparant clairement les avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat social. En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. La rémunération au titre du contrat de travail suspendu à prendre en compte pour l’ensemble des droits qui y sont attachés, et notamment pour le calcul de la retraite à prestations définies, sera établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat. Cette rémunération sera réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions publiées par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière y compris les années en qualité de dirigeant mandataire social. séparation des avantages liés d’une part, au contrat de travail et d’autre part, au mandat social

Indemnités de licenciement, de 2.5.2.2. départ ou mise à la retraite,

contrepartie pécuniaire de la clause de non-concurrence

En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne sera versé au dirigeant mandataire social que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu à l’exclusion de toute indemnité due au titre du mandat social. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. Régime de retraite à prestations 2.5.2.3. définies Le dirigeant mandataire social, sous réserve d’achever sa carrière dans l’entreprise, bénéficie d’un des régimes de retraite à prestations définies des cadres dirigeants du Groupe. Il s’agit du régime dont il relevait en qualité de salarié. Les principales caractéristiques de ces régimes relevant de l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale sont les suivantes : ils concernent l’ensemble des cadres dirigeants de L’Oréal, s en France, actifs ou retraités, soit plus de 500 personnes ; la condition d’ancienneté minimum pour y accéder est de s 10 ans ; l’augmentation des droits potentiels se fait sur une longue s période, de 25 à 40 ans suivant les régimes ; la période de référence prise en compte pour le calcul des s prestations est de 3 ans, et il est retenu une moyenne des rémunérations des 3 meilleures années parmi les 7 dernières ; ils sont financés par des cotisations versées auprès d’un s organisme assureur qui sont déductibles de l’impôt sur les sociétés et soumises à la contribution patronale prévue à l’article L. 137-11,2°a) du Code de la sécurité sociale au taux de 24 %. Compte tenu des caractéristiques légales des régimes de retraite à prestations définies (les droits ne sont acquis que si le bénéficiaire achève sa carrière dans l’entreprise, le financement du régime n’est pas individualisable par salarié) et des caractéristiques spécifiques des régimes de L’Oréal dits « différentiels » parce qu’ils tiennent compte, pour les compléter, de toutes les autres pensions telles que celles issues, entre autres, des retraites françaises de base et complémentaires, le montant précis de la rente ne sera calculé effectivement qu’au jour de la liquidation par le bénéficiaire de l’ensemble de ses pensions.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017

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