LOREAL_Document_de_Reference_2017

Informations boursières Capital social PLANS D’ANIMATION À LONG TERME*

Attributions Conditionnelles d’Actions 6.4.3.2. dans le cadre de l’autorisation du 20 avril 2016 (Plan d’ACAs du 20 avril 2017) Le Conseil d’Administration du 20 avril 2017, sur la base des propositions de la Direction Générale examinées par le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de l’attribution conditionnelle d’actions dans le cadre de l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 20 avril 2016. Le capital social au jour du 20 avril 2017 était de 562 492 510 actions, ce qui ouvrait la possibilité de distribuer 3 374 955 actions. Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation lors de sa séance du 20 avril 2017 en octroyant 906 000 actions à 2 038 bénéficiaires. Il s’agit d’une attribution gratuite d’actions à émettre. L’acquisition des actions est assortie d’une double condition : de présence : les actions attribuées ne seront s définitivement acquises qu’après une période de 4 ans au terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du Groupe (sauf exceptions légales ou prévues par le règlement du Plan) ; de performance : s l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions • attribuées dépendra de la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2018, 2019 et 2020 par rapport à celle d’un panel des plus grands concurrents directs de L’Oréal composé des sociétés Unilever, Procter & Gamble, Estée Lauder, Shiseido, Beiersdorf, Johnson & Johnson, Henkel, LVMH, Kao, Coty ; l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions • attribuées dépendra de l’évolution du résultat d’exploitation consolidé du Groupe, sur la même période.

Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2018, 2019 et 2020. Au titre du critère lié au chiffre d’affaires, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, L’Oréal doit surperformer la croissance moyenne du chiffre d’affaires du panel des concurrents. En deçà de ce niveau, l’acquisition est dégressive. Le Conseil définit un seuil, non rendu public pour des raisons de confidentialité, en deçà duquel aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Au titre du critère lié au résultat d’exploitation, pour que la totalité des actions attribuées gratuitement puisse être définitivement acquise par les bénéficiaires au terme de la période d’acquisition, un niveau de croissance défini par le Conseil, mais non rendu public pour des raisons de confidentialité, doit être atteint ou dépassé. En deçà de ce niveau, l’attribution est dégressive. Si le résultat d’exploitation ne progresse pas en valeur absolue sur la période, aucune action ne sera définitivement acquise au titre de ce critère. Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations est chargé de communiquer au Conseil d’Administration le niveau des indicateurs constaté relatif aux années retenues pour le calcul des conditions de performance. Le Conseil d’Administration constate, le moment venu, le niveau de performance atteint dont dépend le nombre d’actions définitivement acquises. Les chiffres constatés année après année pour déterminer les niveaux de performance atteints font l’objet d’une publication aux paragraphes 6.4.3.5. et 6.4.3.6. L’acquisition des 200 premières ACAs n’est pas soumise à l’atteinte des conditions de performance hormis pour les membres du Comité Exécutif, y compris le Président-Directeur Général. Actions attribuées aux dix salariés 6.4.3.3. non-mandataires sociaux dont le nombre d’actions est le plus élevé Le nombre total des actions attribuées, en 2017, aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actions s’élève à 137 600 actions.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017

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