LOREAL_Document_de_Reference_2017

2 Gouvernement d’entreprise *

RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES

En application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration, sur recommandations du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, a décidé de corréler directement la performance du dirigeant mandataire social avec celle de l’entreprise en retenant les indicateurs de performance de la Société, qui ont également été retenus pour la détermination de sa rémunération variable annuelle. L’accroissement au titre d’un exercice dépendra ainsi de l’atteinte à hauteur d’au moins 80 % des objectifs de performance pris en compte pour la détermination de la rémunération variable annuelle de Monsieur Jean-Paul Agon. En cas de non-atteinte de ce seuil de 80 %, aucun accroissement ne sera accordé au titre de cet exercice. En application de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce, le Conseil d’Administration vérifiera annuellement, avant la tenue de l’Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes du dernier exercice clos, le respect des conditions qu’il a prévues et déterminera l’accroissement, au titre dudit exercice, des droits conditionnels bénéficiant au Président-Directeur Général correspondant à des engagements de retraite à prestations définies pour la période d’exercice du mandat social renouvelé. Motifs justifiant de l’intérêt de l’engagement pour la Société Le Conseil d’Administration a ainsi décidé de poursuivre la politique, qui a toujours été mise en œuvre dans la Société, consistant à ne pas priver les salariés nommés dirigeants mandataires sociaux d’avantages dont ils auraient continué à bénéficier s’ils étaient demeurés salariés. Tel est le cas de Monsieur Jean-Paul Agon, nommé dirigeant mandataire social après 27 ans de carrière chez L’Oréal. Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale En application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre Rapport spécial du 19 février 2010. En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à Monsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordre public du droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévues par la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée. En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues en application de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal. Monsieur Jean-Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadres dirigeants du Groupe, et à compter du renouvellement de mandat de Président-Directeur Général de Monsieur Jean-Paul Agon, sur lequel le Conseil d’Administration est appelé à statuer à l’issue de l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2018 selon les nouvelles conditions décidées par votre Conseil d’Administration et exposées dans la première partie du présent rapport. modalités afférentes à la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon : s la rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notamment • pour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en 2006, soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération de référence est réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations pour les pensions, publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse. Elle est au 1 er janvier 2018 de 1 684 500 euros de rémunération fixe et 1 403 750 euros de rémunération variable ; l’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de Directeur • Général et de Président-Directeur Général ; poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui s permettant de continuer de bénéficier des régimes de protection sociale complémentaire et notamment du régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise, tel qu’exposé au chapitre 2 du Rapport de Gestion. Fait à Neuilly-sur-Seine, le 20 février 2018 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Gérard Morin Deloitte & Associés Frédéric Moulin Convention concernant Monsieur Jean-Paul Agon suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon concomitamment à son mandat social ; s suppression de toute indemnité due au titre du mandat social : s

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017

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