LOREAL_Document_de_Reference_2017

2 Gouvernement d’entreprise *

RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX

Tableau récapitulatif des rémunérations de M. Jean-Paul Agon, 2.5.4.6. Président-Directeur Général

2017

2016

Montants dus

Montants versés

Montants dus

Montants versés

En euros

Rémunération fixe

2 200 000 2 038 732

2 200 000 1 992 100

2 200 000 1 992 100

2 200 000 1 782 000

Rémunération variable annuelle (1) Rémunération exceptionnelle

- - -

- - -

- - -

- - -

Jetons de présence Avantages en nature

TOTAL 3 982 000 La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1. Concernant la rémunération variable au titre de l’année 2017, celle-ci sera versée sous réserve de (1) l’approbation de la résolution 11 lors de l’Assemblée Générale du 17 avril 2018. 4 238 732 4 192 100 4 192 100

TABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS ET DES ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES À M. JEAN-PAUL AGON, PRÉSIDENT-DIRECTEUR GÉNÉRAL

2017

2016

En euros

Rémunération due au titre de l’exercice

4 238 732

4 192 100

Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice

5 340 800 (1) 9 579 532

4 938 240 (2)

TOTAL 9 130 340 Correspondant à 32 000 actions de performance x 166,90 euros (juste valeur estimée le 20 avril 2017 selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des Comptes (1) Consolidés). Correspondant à 32 000 actions de performance x 154,32 euros (juste valeur estimée le 20 avril 2016 selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des Comptes (2) Consolidés).

HISTORIQUE DES OPTIONS ATTRIBUÉES À M. JEAN-PAUL AGON DEPUIS SA NOMINATION EN QUALITÉ DE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL ET POUVANT ENCORE ÊTRE EXERCÉES AU 31 DÉCEMBRE 2017 (VOIR ÉGALEMENT CHAPITRE 6)

Nombre d’options attribuées

Nombre d’options non exercées

Date de 1 re levée possible

Prix (en euros) de souscription

Date d’attribution 25.03.2009 (1)

Date d’expiration

-

-

-

-

-

27.04.2010 22.04.2011

400 000

400 000 200 000

28.04.2015 23.04.2016

27.04.2020 22.04.2021

80,03

200 000 (2) 83,19 M. Jean-Paul Agon ayant fait part au Conseil d’Administration de son souhait de ne pas se voir attribuer d’options de souscription au titre de l’exercice 2009, il n’a bénéficié (1) d’aucune attribution dans le cadre du Plan du 25 mars 2009. Le Conseil du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d’actions à M. Jean-Paul Agon. M. Jean-Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces options. Il bénéficie (2) donc de 200 000 options au titre du Plan décidé par le Conseil d’Administration du 22 avril 2011. TABLEAU DES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS LEVÉES PAR M. JEAN-PAUL AGON AU COURS DE L’EXERCICE 2017 Date d’attribution Options de souscription ou d’achat d’actions levées Prix d’exercice Options attribuées durant l’exercice du mandat social 30 novembre 2007 350 000 91,66

M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, est tenu de conserver sous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctions de Président-Directeur Général de L’Oréal, un nombre d’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée ».

prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de ces options telles qu’applicables à la date d’exercice des options. Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservé jusqu’à la cessation des fonctions de Président-Directeur Général de M. Jean-Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions, celui-ci est arrondi au nombre entier d’actions

Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du immédiatement inférieur. nombre total d’actions issues de la levée diminué d’un nombre d’actions dont la cession est nécessaire pour financer l’exercice des options considérées et, le cas échéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé, des

M. Jean-Paul Agon s’est engagé à ne pas recourir à des opérations de couverture du risque.

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE / L'ORÉAL 2017

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