LEGRAND_DOCUMENT_REFERENCE_2017

ANNEXES

Vingt-quatrième résolution (Délégation consentie au Conseil d’administration à l’effet de procéder à l’émission d’actions ou de valeurs mobilières complexes en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société, avec suppression du droit préférentiel de souscription des actionnaires au profit des titulaires des titres de capital ou valeurs mobilières objet des apports en nature) L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, connaissance prise du rapport du Conseil d’administration et du rapport spécial des Commissaires aux comptes, dans le cadre de l’article L. 225-147 alinéa 6 du Code de commerce, délègue au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, tous pouvoirs à l’effet de procéder à l’émission (i) d’actions de la Société, (ii) de valeurs mobilières régies par les articles L. 228- 91 et suivants du Code de commerce qui sont des titres de capital de la Société donnant accès à d’autres titres de capital de la Société et/ou donnant droit à l’attribution de titres de créance de la Société, (iii) de valeurs mobilières régies ou non par les articles L. 228-91 et suivants du Code de commerce, donnant accès ou susceptibles de donner accès à des titres de capital à émettre de la Société, ces valeurs mobilières pouvant le cas échéant également donner accès à des titres de capital existants et/ou à des titres de créance de la Société, dans la limite de 5 % du capital social au moment de l’émission, en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital, lorsque les dispositions de l’article L. 225-148 du Code de commerce ne sont pas applicables. Le montant nominal des augmentations de capital immédiates ou à terme résultant des émissions réalisées en vertu de la présente délégation s’imputera sur (i) les plafonds de 100 millions d’euros fixés par les dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale, cette limite étant majorée du nombre de titres nécessaires au titre des ajustements susceptibles d’être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables, et le cas échéant, aux stipulations contractuelles prévoyant d’autres cas d’ajustement, pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant droit à des actions de la Société et (ii) sur le plafond global fixé à la vingt-cinquième résolution. Le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation, sera au maximum d’un milliard d’euros (ou de la contre-valeur de ce montant, à la date d’émission, en cas d’émission en autres monnaies) ; il est précisé que le montant nominal total des titres de créance émis en vertu de la présente délégation s’imputera sur (i) les plafonds d’un milliard d’euros fixés par les dix-neuvième et vingtième résolutions soumises à la présente Assemblée Générale et (ii) sur le plafond global relatif à l’émission de titres de créance fixé à la vingt-cinquième résolution.

7. confère tous pouvoirs au Conseil d’administration, avec faculté de subdéléguer dans les conditions prévues par la loi et par les statuts de la Société, à l’effet notamment de : W déterminer les adhérents ou les entités qui pourront bénéficier de l’offre de souscription et le nombre maximal d’actions pouvant être souscrites par chaque bénéficiaire, W décider que les souscriptions pourront être réalisées par l’intermédiaire d’un fonds commun de placement ou directement, en fonction notamment des dispositions légales et réglementaires en vigueur, W consentir un délai aux salariés pour la libération de leurs titres, W fixer les dates d’ouverture et de clôture de la souscription, les modalités et le délai de libération des actions souscrites et le prix d’émission des titres, W déterminer toutes les caractéristiques des valeurs mobilières donnant accès au capital, W arrêter le nombre d’actions ou de valeurs mobilières à émettre, W décider et réaliser, en conséquence de l’émission des actions et/ou des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, toutes mesures nécessaires destinées à protéger les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et, le cas échéant, les stipulations contractuelles applicables, et suspendre, le cas échéant, l’exercice des droits attachés à ces valeurs mobilières et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires, W procéder le cas échéant à toutes imputations sur les postes de réserves disponibles, notamment celles des sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du nouveau capital après chaque émission et celle des frais entraînés par la réalisation des émissions, et W plus généralement, faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur, notamment toutes démarches en vue de la cotation des actions créées. La délégation ainsi conférée au Conseil d’administration est valable pour une durée de vingt-six mois à compter de la présente Assemblée Générale et se substitue, à compter de ce jour, à hauteur de la partie non utilisée, à celle donnée dans la dix-neuvième résolution à caractère extraordinaire adoptée par l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2016. W constater la réalisation des augmentations de capital, W modifier en conséquence les statuts de la Société,

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 - LEGRAND