LEGRAND_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

terme dans la rémunération totale a été augmenté par rapport à 2017 afin de garantir que la rémunération puisse remplir de manière satisfaisante son objectif de rétention et inciter à la création de valeur dans la durée. Les travaux menés par les cabinets extérieurs indépendants mandatés par le Comité des rémunérations montrent que les pondérations ainsi proposées portent la rémunération totale cible à un montant de 2 800 000 euros soit un niveau légèrement inférieur au 1 er quartile du CAC 40 conformément à l’étude externe menée, ce que le Conseil d’administration a estimé être raisonnable. B – Détermination des principes de calcul, critères et pondérations applicables aux éléments variables annuels et long terme de la rémunération attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2018, en raison de son mandat à compter du 8 février 2018 Rémunération variable annuelle du Directeur Général au titre de l’exercice 2018 Les principes de calcul de la rémunération variable au titre de l’exercice 2018 incluant les critères applicables et leur pondération figurant dans le tableau ci-dessous, ont été déterminés par le Conseil d’administration réuni le 20 mars 2018, sur proposition du Comité des rémunérations. Commementionné en page 189, il a été procédé à unemodification de la structure générale de rémunération applicable au Directeur Général, compte tenu du changement du profil du dirigeant, afin de garantir que la rémunération puisse remplir de manière satisfaisante son objectif de rétention et inciter à la création de valeur. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a décidé d’augmenter le poids de la rémunération variable annuelle dans la rémunération totale, la valeur cible étant désormais fixée à 100 % de la rémunération fixe ( versus 80 % en 2017) et la valeur maximum à 150 % ( versus 120 % en 2017). LeConseil d’administrationdu20mars 2018,sur recommandation du Comité des rémunérations, a décidé par ailleurs de reconduire la nature et la pondération des critères quantifiables et qualitatifs de la rémunération variable annuelle, qui avaient été établis pour l’exercice 2017.

similaires dans les sociétés du CAC 40. Ce montant a fait l’objet d’une revalorisation modérée par rapport à la rémunération fixe annuelle prévue au titre de la politique de rémunération 2017 applicable au Président Directeur Général, compte tenu des éléments suivants : W aucune revalorisation de la rémunération fixe de Monsieur Gilles Schnepp n’avait eu lieu depuis 2011, W le changement de dirigeant, sa situation, son profil et son expérience nécessitaient de positionner la rémunération à un niveau cohérent et raisonnable par rapport au marché afin que l’objectif de rétention soit rempli de manière satisfaisante. Il doit être noté que le montant de la rémunération fixe annuelle après revalorisation demeure inférieur au 1 er décile du CAC 40 conformément à l’étude externe menée, ce que le Conseil d’administration a estimé être raisonnable. W une rémunération variable, dont la valeur cible a été fixée à 100 % de la rémunération fixe (3/4 quantifiable et 1/4 qualitatif) , pouvant varier entre 0 % et 150 % de cette même rémunération fixe en fonction du niveau d’atteinte de critères quantifiables et qualitatifs préétablis détaillés aux pages 191-192. Le Conseil d’administration a ainsi souhaité mettre l’accent sur la rémunération variable annuelle afin d’inciter à la performance financière et extra-financière. Les travaux menés par les cabinets extérieurs indépendants mandatés par le Comité des rémunérations montrent que les pondérations ainsi proposées portent le total de la rémunération monétaire cible à 1 400 000 euros, soit un niveau légèrement inférieur au 1 er décile du CAC 40, conformément à l’étude externe menée, ce que le Conseil d’administration a estimé être raisonnable. W une rémunération de long terme sous forme de plans d’actions de performance , dont la valeur cible a été fixée à 200 % de la rémunération fixe et qui sera convertie en actions. Le nombre d’actions pouvant ensuite varier entre 0 % et 150 % de l’attribution initiale en fonction du niveau d’atteinte de quatre critères financiers et extra-financiers mesurés sur une moyenne de 3 ans et détaillés aux pages 192-194. Il est également à noter que le poids de la rémunération de long W le positionnement se situait en dessous des comparables,

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Choix des critères de performance de la rémunération variable annuelle et méthode de fixation des objectifs

Critère de performance

Raisons du choix de critère

Méthode de fixation des objectifs

Marge opérationnelle ajustée avant acquisitions Croissance organique du chiffre d’affaires

Les bornes des objectifs de performance à atteindre correspondent aux objectifs de l’année de la Société, communiqués au marché lors de la publication des comptes annuels de l’année précédente (février). Cohérence avec le modèle de croissance du Groupe (mesuré par la croissance sur l’année du chiffre d’affaires par effet de périmètre). En fonction du nombre d’indices de référence RSE dans lesquels Legrand est présent.

Alignement avec les objectifs annuels publics

Alignement avec les objectifs annuels publics

Cohérence avec le modèle de croissance du Groupe

Croissance externe

Présence de Legrand dans des indices de référence RSE

Critère extra-financier dépendant de la notation de tiers et cohérent avec les objectifs de la Société en matière de développement durable

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