LEGRAND_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

le Président et attachées à ce mandat, telles que prévues par la loi, les statuts et le règlement intérieur. Les éléments principaux pris en compte pour déterminer cette rémunération ont été (i) le rôle clé du Président du Conseil d’administration dans le cadre de l’ensemble des responsabilités qui incombent au Conseil et à ses comités ainsi que les compétences et l’expérience requise pour mener à bien ces responsabilités et (ii) l’analyse, via des études de marché, des pratiques en matière de rémunérations versées aux présidents non-exécutifs des sociétés du CAC 40. Aucun autre élément de rémunération (ni rémunération variable annuelle, ni rémunération de long terme, ni jetons de présence, ni rémunération exceptionnelle, ni aucun engagement visé par les dispositions de l’article L. 225-42-1 du Code de commerce) n’est prévu dans la politique de rémunération applicable au Président du Conseil d’administration. Il est à noter par ailleurs que Monsieur Gilles Schnepp a renoncé, de sa propre initiative, à sa rémunération en qualité de Président Directeur Général au titre de l’exercice 2018, soit entre le 1 er janvier et le 7 février 2018. Ainsi, aucun vote ex-ante sur la politique de rémunération de Monsieur Gilles Schnepp en qualité de Président Directeur Général, au titre de l’exercice 2018 n’est soumis à l’Assemblée Générale du 30 mai 2018. R 6.2.1.3 POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION CONCERNANT LE DIRECTEUR GÉNÉRAL AU TITRE DE L’EXERCICE 2018 EN RAISON DE SONMANDAT À COMPTER DU 8 FÉVRIER 2018 LeConseil d’administrationdu20mars 2018,sur recommandation du Comité des rémunérations, en prenant en compte les pratiques de marché et conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, a défini la rémunération totale attribuable au Directeur Général, en raison de son mandat à compter du 8 février 2018, sur la base de l’ensemble des critères définis au 6.2.1.1. Cette rémunération est constituée de trois composantes : W la rémunération fixe ; W la rémunération variable annuelle, liée à la performance financière et extra-financière de l’année ; A – Structure globale de la rémunération attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2018

W la rémunération de long terme, liée à la performance financière et extra-financière sur le long terme, qui peut prendre, selon les années, la forme de l’un ou de l’autre des instruments financiers suivants : W des actions de performance (correspondant par ailleurs à la forme de rémunération long terme, attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2018), W des unités de performance future versées en numéraire (aucune « Unités de Performance Future » n’est attribuable au Directeur Général au titre de l’exercice 2018). Sur recommandations du Comité des rémunérations, le Conseil d’administration a, lors de ses délibérations, rappelé qu’il avait proposé, à de multiples reprises, une revalorisation de la rémunération de Monsieur Gilles Schnepp, lorsqu’il était Président Directeur Général, car celle-ci était en dessous des pratiques de marché. Ce dernier avait refusé ces propositions et avait notamment souhaité maintenir sa rémunération fixe à un niveau inchangé depuis 2011, argumentant auprès du Conseil d’administration qu’il avait investi de manière significative au capital de la Société avant l’introduction en Bourse de celle-ci et que la question de sa rétention n’était pas un sujet de préoccupation. À la suite de la dissociation des fonctions de Président et de Directeur Général et compte tenu de la situation et du profil différent du nouveau dirigeant, le Conseil d’administration sur recommandation du Comité des rémunérations a estimé nécessaire de faire évoluer de façon modérée la structure et le niveau de rémunération applicable au Directeur Général afin de positionner la rémunération de ce dernier à un niveau cohérent et raisonnable par rapport au marché et garantir que la rémunération puisse remplir demanière satisfaisante son objectif de rétention. Le Conseil d’administration, sur recommandation du Comité des rémunérations, a également souligné l’importance d’avoir un équilibre entre les différentes composantes de la rémunération en cohérence avec la stratégie de Legrand. Le Conseil d’administration a ainsi souhaité mettre l’accent sur la rémunération variable annuelle et la rémunération de long terme, afin d’agir comme un outil de rétention et inciter à la performance financière et extra-financière ainsi qu’à la création de valeur dans la durée. Cette démarche de revalorisation de la rémunération a été menée sur la base d’analyses et d’études des pratiques de rémunération des sociétés du CAC 40 pour des fonctions comparables réalisées par des cabinets extérieurs indépendants.

06

189

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 - LEGRAND