LEGRAND_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

6.1.2 – Administratrice Référente

En 2013, les administrateurs ont modifié le règlement intérieur du Conseil afin d’y instaurer l’obligation de désigner un administrateur référent lorsque les fonctions de Président et de Directeur Général sont exercées par la même personne, comme recommandé par l’Autorité des marchés financiers dans son rapport 2013 sur le gouvernement d’entreprise et la rémunération des dirigeants. La désignation d’un administrateur référent fait partie des garanties mises en place au sein de la Société pour assurer un bon équilibre des pouvoirs en matière de gouvernance L’administrateur référent est désigné parmi les administrateurs indépendants (conformément au Code de Gouvernement d’Entreprise), siégeant au Conseil d’administration depuis au moins un an, après avis du Comité des nominations et de la gouvernance. Il est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Son mandat est renouvelable, sur proposition du Comité des nominations et de la gouvernance. Dans ce cadre, le Conseil d’administration a désigné Madame Angeles Garcia-Poveda en qualité d’Administratrice Référente, jusqu’à l’expiration de son mandat d’administratrice. Madame Angeles Garcia-Poveda, administratrice indépendante, est membre du Comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale et Présidente du Comité des nominations et de la gouvernance ainsi que du Comité des rémunérations. R MISSIONS DE L’ADMINISTRATRICE RÉFÉRENTE L’Administratrice Référente a pour mission principale de veiller au bon fonctionnement des organes de gouvernance de la Société. À ce titre, elle est en charge de : W prévenir et gérer les conflits d’intérêts : l’Administratrice Référente est chargée de prévenir la survenance de situations de conflits d’intérêts en exerçant une action de sensibilisation sur l’existence de faits de nature à engendrer des situations de conflits d’intérêts. L’Administratrice Référente est tenue informée par chaque administrateur de tout conflit d’intérêts même potentiel. L’Administratrice Référente en fait part au Conseil, de même qu’elle lui fait part de toutes les situations de conflits d’intérêts même potentiels qu’elle aurait identifiées par elle-même ; W superviser l’évaluation périodique du fonctionnement du Conseil d’administration et de ses comités spécialisés ; W présider et animer une réunion annuelle des administrateurs non-exécutifs hors la présence des administrateurs exécutifs ou internes, au cours de laquelle est notamment réalisée l’évaluation des performances des dirigeants et est menée une réflexion sur l’avenir du management ; W rendre compte au Président du Conseil d’administration des conclusions de la réunion annuelle des administrateurs non- exécutifs ; et

W si nécessaire, être un point de contact avec les actionnaires de Legrand, après accord du Conseil d’administration sur le principe et les modalités de ce contact. R MOYENS DE L’ADMINISTRATRICE RÉFÉRENTE Dans le cadre de l’exercice de ses missions, l’Administratrice Référente dispose de la faculté de : W proposer si nécessaire au Président du Conseil d’administration l’ajout de points complémentaires à l’ordre du jour des réunions du Conseil ; W demander au Président la convocation ou, le cas échéant, convoquer directement le Conseil d’administration sur un ordre du jour déterminé dont l’importance ou le caractère urgent justifierait la tenue d’une réunion extraordinaire du Conseil ; W présider les réunions du Conseil d’administration en cas d’empêchement du Président ; et W assister, le cas échéant, aux réunions des comités dont elle n’est pas membre. L’Administratrice Référente veille à ce que les administrateurs aientlapossibilitéderencontreretd’entendrelescadresdirigeants ainsi que les Commissaires aux comptes, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil. Plus généralement, l’Administratrice Référente veille à ce que les administrateurs reçoivent l’information nécessaire à l’exercice de leur mission dans les meilleures conditions possibles, conformément aux dispositions du règlement intérieur du Conseil. Une fois par an, l’Administratrice Référente rend compte de son action au Conseil d’administration. R BILAN D’ACTIVITÉ DE L’ADMINISTRATRICE RÉFÉRENTE AU TITRE DE L’ANNÉE 2017 En 2017, Madame Angeles Garcia-Poveda a convoqué et présidé une réunion annuelle des administrateurs non-exécutifs de la Société qui s’est déroulée en deux sessions, hors la présence du dirigeant mandataire social. Au cours de cette réunion, les administrateurs non-exécutifs ont abordé différents sujets, notamment : l’évaluationdesperformancesduPrésident Directeur Général, l’étude de sa rémunération ou encore la revue des plans de succession. À l’occasion du processus annuel d’évaluation du fonctionnement du Conseil et des comités spécialisés, les administrateurs ont été invités à se prononcer sur la qualité de l’organisation de la réunion annuelle des administrateurs non- exécutifs (calendrier, durée…) par l’Administratrice Référente et à évaluer la qualité et le contenu des débats qui y sont menés. À cette occasion, les administrateurs ont exprimé une pleine satisfaction sur ces différents aspects. En 2017, l’Administratrice Référente a également présidé les délibérations du Conseil d’administration concernant l’évaluation de la performance du Président Directeur Général et fixant

06

177

DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 - LEGRAND