LEGRAND_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et Direction de la Société

W le souhait d’enrichir la composition du Conseil par la sélection d’un profil de dirigeant de société cotée, orienté sur le monde industriel ainsi que d’un profil de nationalité américaine, compte tenu de l’exposition importante du Groupe aux États- Unis, notamment en raison d’acquisitions récentes : à cet égard, un processus de recrutement par un consultant extérieur, mandaté par le Comité des nominations et de la gouvernance, a débuté à la fin de l’année 2017 et la nomination de deux nouveaux administrateurs dont les profils correspondent aux profils souhaités par les administrateurs sera proposée à l’Assemblée Générale appelée à délibérer le 30 mai 2018 ; W l’approfondissement des présentations de certains sujets, notamment la politique de ressources humaines du Groupe : les sujets ayant trait aux ressources humaines ont été discutés lors de la réunion du Comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale du 26 avril 2017 à l’occasion de la revue du détail des réalisations 2016 de la feuille de route RSE 2014-2018 et un compte rendu a été effectué lors du Conseil d’administration du 9 mai 2017 ; W l’opportunité de consacrer davantage de temps aux débats dédiés à l’examen de la stratégie du Groupe et de traiter certains sujets spécifiques lors des réunions du Conseil d’administration : à cet égard, l’organisation des Séminaires permet de répondre à cette proposition ; W l’allongement des réunions du Comité d’audit afin de couvrir l’ensemble des sujets nouveaux et la transmission d’informations complémentaires au Comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale : concernant les propositions ayant trait au fonctionnement du Comité d’audit, des réunions supplémentaires d’une durée d’une heure dédiées aux sujets réglementaires, exceptionnels ou d’actualités ont été programmées en complément des réunions habituelles des Comités d’audit, et ce, dès le Comité d’audit de mai 2017. Concernant les propositions ayant trait aux informations transmises au Comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale, la présentation enrichie fournie à l’occasion de la réunion du Comité du 26 janvier 2017 ainsi que le complément méthodologique fourni lors du Séminaire du 15 mars 2017 a permis de répondre aux propositions des administrateurs ; W la mise en ligne des documents supports aux réunions des comités spécialisés sur un site Internet dédié en amont des comités : cette demande a été prise en compte dès le mois de février 2017, les documents étant mis à disposition sur le site Internet dédié lors de l’envoi des convocations. Les administrateurs sont attentifs à l’atteinte et au maintien d’un bon équilibre dans la composition du Conseil et de celle des comités spécialisés. Le lecteur est invité à se référer au paragraphe intitulé « Diversité dans la composition du Conseil d’administration » du document de référence de la Société pour davantage de détails concernant les conclusions des administrateurs en la matière.

rencontrer les équipes et d’échanger librement avec elles sur les différentes options stratégiques du Groupe.

Axes d’amélioration du fonctionnement du Conseil d’administration à la suite de l’évaluation annuelle du Conseil d’administration Depuis 2007, une évaluation formalisée du fonctionnement du Conseil d’administration et des comités spécialisés est réalisée chaque année afin de mesurer, comme le requiert le Code de Gouvernementd’Entreprise,(i)lesmodalitésdefonctionnementdu Conseil et des comités spécialisés, (ii) la qualité de la préparation et des débats afférents aux questions importantes et (iii) la contribution effective de chaque administrateur aux travaux du Conseil et son implication dans les délibérations. Conformément au règlement intérieur du Conseil d’administration, le Conseil débat au moins une fois par an de son fonctionnement, dont il est rendu compte dans le rapport annuel de la Société. Il est à noter que le Conseil d’administration a approuvé, lors de sa réunion du 9 novembre 2016, un processus d’évaluation suivant un cycle triennal alternant une évaluation externe et des évaluations internes incluant ou non selon les années une évaluation de la contribution individuelle des administrateurs. En 2017, l’évaluation formalisée du Conseil d’administration et des comités spécialisés a été réalisée en interne, sous la supervision de l’Administratrice Référente, à l’aide d’un questionnaire remis aux administrateurs et de la possibilité de programmer des entretiens individuels avec l’Administratrice Référente. Les résultats du questionnaire ont été analysés par le Comité des nominations et de la gouvernance et ont fait l’objet d’une restitution lors d’une réunion du Conseil d’administration. En synthèse, l’auto-évaluation réalisée en 2017 au titre de 2016 a révélé une satisfaction d’ensemble des administrateurs, en particulier en ce qui concerne (i) la composition du Conseil, dont la diversité, la qualité des profils et la taille du Conseil ; (ii) la qualité de l’information fournie par Legrand pour l’exercice des missions des administrateurs ; (iii) les présentations, les visites et les formations et en particulier le Séminaire, temps fort pour les présentations et les rencontres avec les opérationnels, très apprécié des administrateurs ; (iv) le fonctionnement du Conseil, notamment en termes de tenue des séances, de qualité des débats et des procès-verbaux ; (v) le fonctionnement des comités spécialisés ; (vi) la réunion annuelle des administrateurs non- exécutifs, rendez-vous annuel particulièrement apprécié des administrateurs ou encore (vii) les actions entreprises suite aux évaluations précédentes. Les suggestions formulées par les administrateurs et les réponses fournies par le management au cours de l’exercice 2017 afin de poursuivre le processus d’amélioration continu du fonctionnement du Conseil d’administration ont notamment été les suivantes :

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 - LEGRAND