LEGRAND_DOCUMENT_REFERENCE_2017

GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE

W détermination des objectifs en matière de diversité dans la composition du Conseil d’administration, W renouvellement des mandats d’un Commissaire aux comptes titulaires et non-renouvellement du mandat du Commissaire aux comptes suppléant, W évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses comités (synthèse et propositions), W modification du règlement intérieur du Conseil d’administration, en raison notamment de : – la réforme de l’audit légal et en particulier la mise en place d’un dispositif de pré-autorisation des Services Autres que la Certification des Comptes (SACC) par le Comité d’audit, suite à l’avis rendu par le Haut Conseil du Commissariat aux Comptes (H3C) sur la conformité d’un tel dispositif, – la suppression du rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise, la gestion des risques et le contrôle interne et la création du nouveau rapport sur le gouvernement d’entreprise ; W revue des conventions et engagements réglementés ; W rémunérations : W compte rendu des travaux du Comité des rémunérations, tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, – examen de la rémunération au titre de l’exercice 2016, – détermination des principes de rémunération au titre de l’exercice 2017 ; W plans d’intéressement long terme/plans d’actions de performance et d’options de souscription ou d’achat d’actions : – mise en œuvre de la délégation consentie à la treizième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 27 mai 2016, – approbation du règlement du plan d’actions de performance 2017 attribuées aux salariés du Groupe et au dirigeant mandataire social et primes d’intéressement long terme, – approbation des attributions individuelles d’actions de performance aux salariés du Groupe et au dirigeant mandataire social, – fixation de la quantité d’actions que le dirigeant mandataire social sera tenu de conserver au nominatif jusqu’à la cessation de ses fonctions au titre de l’attribution d’actions de performance ; jetons de présence : – répartition au titre de l’exercice 2016, – détermination de l’enveloppe de remboursement des frais des administrateurs ; W gestion financière de la Société : W W rémunération du dirigeant mandataire social :

W délégations au profit du Conseil d’administration proposées à l’Assemblée Générale, W mise en œuvre de la délégation consentie à la neuvième résolution de l’Assemblée Générale Mixte du 31 mai 2017 ; W stratégie et développement de la Société : W compte rendu des travaux du Comité de la stratégie et de la responsabilité sociétale, tels qu’exposés au paragraphe 6.1.3.3 ci-après, W approbation de projets d’acquisition dont le montant est supérieur à 100 millions d’euros, W points réguliers sur les projets d’acquisition envisagés et sur le financement de certaines acquisitions, W point annuel sur l’actionnariat de la Société, retour sur les roadshows , W présentations, notamment lors du Séminaire annuel du Conseil d’administration, de sujets stratégiques ; W gestion des risques : W revue du dispositif de gestion des risques ; W préparation de l’Assemblée Générale annuelle et de l’Assemblée spéciale du 31 mai 2017 : W convocation de l’Assemblée Générale Mixte annuelle (fixation de l’ordre du jour et approbation des résolutions proposées), W établissement des rapports à l’Assemblée Générale ; W autres : W constatation de l’augmentation de capital consécutive aux levées d’options et des annulations d’actions, W revue annuelle de la politique en matière d’égalité professionnelle et salariale, W point sur la communication financière de l’acquisition de Milestone et sur le financement des acquisitions, W évolutions réglementaires : point sur la mise en œuvre de la procédure de qualification de l’information privilégiée dans le cadre du nouveau régime européen sur les abus de marché, point sur le plan d’actions relatif à la prévention de la corruption dans le cadre de loi relative à la transparence, à la lutte contre la corruption et à la modernisation de la vie économique dite loi Sapin II. Séminaire annuel du Conseil d’administration Chaque année, les administrateurs de Legrand ainsi que les représentants du Comité Central d’Entreprise assistant aux réunions du Conseil d’administration participent à un Séminaire organisé en France ou à l’étranger. Le Séminaire du Conseil est un rendez-vous récurrent. Le contenu de son programme est défini de façon à ce que les administrateurs aient l’occasion de bien appréhender leur rôle d’administrateur et d’améliorer leur connaissance du Groupe, de son organisation, de ses produits et de ses marchés. En 2017, le Séminaire du Conseil avait pour objet d’évoquer les différentes stratégies de croissance du Groupe à moyen et long terme. Lors du Séminaire, ont été organisées diverses présentations donnant ainsi l’occasion aux administrateurs de

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W renouvellement annuel des autorisations de financement,

W renouvellement des pouvoirs annuels du Président en matière de cautions, avals et garanties,

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 - LEGRAND