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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et Direction de la Société

Diversité dans la composition du Conseil d’administration

de son mandat, en raison des mandats d’administrateur qu’il occupe par ailleurs dans d’autres sociétés cotées en Chine, qui le conduisent à dépasser le nombre de mandats recommandés par les bonnes pratiques de gouvernance et en a informé le Conseil d’administration. En raison de la perte de sa qualité d’administrateur indépendant à compter du 6 avril 2018, Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise, administrateur de la Société depuis 2006, a indiqué souhaiter renoncer à sonmandat d’administrateur de Legrand (et demembre du Comité des nominations et de la gouvernance) à l’issue de la prochaine Assemblée Générale appelée à délibérer le 30 mai 2018. Dans ce contexte,leConseil d’administration,sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a mandaté un cabinet de recrutement externe afin de rechercher deux nouveaux administrateurs dont la candidature pourrait être présentée à l’Assemblée Générale Mixte annuelle de la Société appelée à délibérer le 30 mai 2018. Ce mandat a également été donné sur la base des conclusions de l’auto-évaluation annuelle du fonctionnement du Conseil et de ses comités spécialisés conduite en 2017 au titre de l’exercice 2016 au cours de laquelle les administrateurs avaient exprimé le souhait d’enrichir la composition du Conseil d’administration par la sélection d’un profil de dirigeant de société cotée, orienté sur le monde industriel ainsi que par celle d’un profil de nationalité américaine, compte tenu de l’exposition importante du Groupe aux États-Unis, notamment en raison des acquisitions récentes. Au cours de cette recherche, différents profils et candidats ont été examinés et reçus par les membres du Comité des nominations et de la gouvernance, qui a tenu le Conseil d’administration informé de l’avancement de ses travaux, notamment au cours de la réunion du 7 février 2018. À l’issue de ce processus, et après s’être assuré que les profils des candidats retenus correspondaient aux profils recherchés et qu’ils disposeraient du temps nécessaire à l’exercice de leurs fonctions, le Conseil d’administration a approuvé, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, la candidature de Messieurs Edward A. Gilhuly et Patrick Koller lors de la réunion qui s’est tenue le 20 mars 2018. Après avoir examiné la situation individuelle de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance rappelés précédemment, le Comité des nominations et de la gouvernance a qualifié Messieurs Edward A. Gilhuly et Patrick Koller d’indépendants ; ces derniers n’entretenant par ailleurs aucune relation d’affaires avec Legrand.

Le Conseil d’administration s’interroge annuellement sur l’équilibre souhaitable de sa composition et de celle des comités spécialisés, notamment en termes de diversité. Son objectif permanent est d’améliorer la représentation des femmes et des hommes, l’internationalisation, la diversité des compétences, des expériences internationales, des expertises et l’indépendance de ses membres, afin de garantir aux actionnaires et au marché que ses missions sont accomplies avec l’indépendance et l’objectivité nécessaires. Sous réserve de l’approbation par l’Assemblée Générale Mixte annuelle de la Société appelée à délibérer le 30 mai 2018 sur le renouvellement des mandats de Messieurs Olivier Bazil et Gilles Schnepp, en qualité d’administrateurs de la Société, et sur les nominations de Messieurs Edward A. Gilhuly et Patrick Koller ainsi que sur la seizième résolution permettant la désignation de l’administrateur représentant les salariés selon les modalités de désignation décrites dans les statuts modifiés de la Société, il conviendra de noter, parmi les dix membres (dont 1 administrateur représentant les salariés (1) ), composant le Conseil d’administration, la présence de : W cinq femmes , soit une proportion de 56 % (2) , ce qui est supérieur au ratio minimum des dispositions du Code de commerce (40 % à compter de 2017) ; W sept administrateurs indépendants , soit un ratio de 78 % (3) , ce qui est supérieur au ratio minimum de 50 % recommandé par le Code de Gouvernement d’Entreprise ; W cinqnationalitésdifférentes ,avec unadministrateur américain, une administratrice espagnole, une administratrice italienne, un administrateur franco-allemand et six administrateurs français. Concernant la représentation des femmes et des hommes, le Conseil d’administration a constaté que la proportion de femmes en son sein était passée de 25 % au 31 décembre 2012 à 40 % au 24 mai 2013, pour atteindre 50 % au 27 mai 2016, taux inchangé en 2017 suite à l’approbation du renouvellement du mandat d’administratrice de Madame Annalisa Loustau Elia par l’Assemblée Générale Mixte annuelle du 31 mai 2017, et passerait à 56 % dans l’hypothèse d’un vote favorable des renouvellements de mandats et nominations d’administrateurs soumis à l’approbationde l’AssembléeGénéraleMixte annuellede laSociété appelée à délibérer le 30 mai 2018. Le Conseil d’administration apprécie en outre le travail d’ouverture conséquent effectué ces dernières années, concernant l’internationalisation de ses membres et leurs expériences.

(1) La nomination de l’administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration de Legrand SA sera effective à l’issue du processus de désignation par le Comité Central d’Entreprise prévu en avril 2018 et à l’issue de l’échéance du mandat d’administrateur représentant les salariés au Conseil d’administration de la société Legrand France, filiale de Legrand SA, soit fin juin 2018. (2) L’administrateur représentant les salariés qui entrera en fonction au sein du Conseil d’administration de la Société sous réserve de l’approbation de la seizième résolution par les actionnaires, n’est pas pris en compte, (i) conformément aux dispositions légales, dans le calcul du ratio minimum d’administrateurs d’un même sexe et (ii) conformément aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise, dans le calcul du taux d’indépendance du Conseil d’administration. (3) Il est à noter que Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise, administrateur indépendant à la date de la publication du présent document de référence, perdra sa qualité d’administrateur indépendant, le 6 avril 2018, date anniversaire de sa douzième année de mandat. Dans ces conditions, Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise a annoncé souhaiter renoncer à son mandat d’administrateur de Legrand (et de membre du Comité des nominations et de la gouvernance) à l’issue de la prochaine Assemblée Générale le 30 mai 2018.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 - LEGRAND