LEGRAND_DOCUMENT_REFERENCE_2017

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GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Administration et Direction de la Société

Enfin, les enjeux financiers concernés ne sont pas significatifs, que ce soit pour Legrand ou pour le groupe TCL, ces derniers ayant représenté en 2017 moins d’1/2 pour mille des chiffres d’affaires respectifs des deux groupes. Le Comité des nominations et de la gouvernance a par conséquent qualifié de « non significative » la relation d’affaires entre Legrand et Monsieur Dongsheng Li, tant d’un point de vue qualitatif eu égard à la nature de la relation unissant Legrand et TCL telle que présentée ci-dessus et à l’absence de pouvoirs respectifs des parties, que d’un point de vue quantitatif, compte tenu du faible montant des enjeux financiers concernés pour les deux groupes. Le Conseil d’administration a par la suite approuvé la conclusion du Comité des nominations et de la gouvernance. Conclusions de l’examen mené par le Comité des nominations et de la gouvernance et par le Conseil d’administration concernant les autres critères d’indépendance Après avoir examiné la situation individuelle de chaque administrateur au regard des critères d’indépendance rappelés précédemment, le Conseil d’administration du 20 mars 2018, sur recommandation du Comité des nominations et de la gouvernance, a renouvelé son évaluation selon laquelle Mesdames Isabelle Boccon-Gibod, Christel Bories, Angeles Garcia-Poveda, Annalisa Loustau Elia et Éliane Rouyer-Chevalier ainsi que Messieurs Thierry de La Tour d’Artaise (1) et Dongsheng Li pouvaient être qualifiés d’administrateurs indépendants :

Concernant ce dernier, les relations d’affaires entre Legrand et le groupe TCL dont Monsieur Dongsheng Li est le dirigeant, consistent en : W un contrat de licence de marque conclu en 2008 entre deux sociétés chinoises acquises par le Groupe et TCL ; W un accord technologique entre la filiale chinoise Legrand (Shangai) Management Co. LTD, Legrand et la filiale TCL Smart Home Technologies Co. LTD visant à favoriser la communication et la compatibilité entre leurs produits et applications respectives, lequel s’inscrit parmi les autres partenariats et collaborations mis en place par le Groupe pour promouvoir le développement de solutions connectées interopérables (Nest, La Poste, Samsung…). Le Comité des nominations et de la gouvernance a relevé que les relations d’affaires entre les deux groupes étaient limitées à certaines de leurs entités, et au territoire de la Chine. Par ailleurs, s’agissant du pouvoir respectif de Legrand et de Monsieur Dongsheng Li, le Comité a relevé que : W laSociété,en raisonde l’organisationduGroupe,n’avait pas vocation à intervenir dans le cadre des relations commerciales établies par ses différentes entités, celles-ci étant en effet gérées en local ; W Monsieur Dongsheng Li, en sa qualité d’administrateur, ne disposait d’aucun pouvoir décisionnel au sein du Groupe, dans le cadre de l’établissement ou dumaintien de ces relations d’affaires.

Administrateurs non indépendants

Administrateurs indépendants

Annalisa Loustau Elia

Éliane Rouyer- Chevalier

Angeles Garcia- Poveda

Thierry de La Tour d’Artaise (1)

Dongsheng Li

Gilles Schnepp

Olivier Bazil

François Grappotte

Christel Bories

Gérard Lamarche

Critères examinés

Absence de statut de salarié ou de mandataire social au cours des 5 années précédentes

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Absence de mandats croisés

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Absence de relations d’affaires significatives Absence de lien familial proche avec un dirigeant Absence de relation de commissariat aux comptes au cours des 5 années précédentes Absence de statut d’administrateur de l’entreprise depuis plus de 12 ans Absence de perception d’une rémunération supplémentaire importante en dehors de jetons de présence

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P : représente un critère d’indépendance satisfait. X : représente un critère d’indépendance non satisfait.

(1) Administrateur qui perdra sa qualité d’administrateur indépendant, le 6 avril 2018, date anniversaire de sa douzième année de mandat. Dans ces conditions, Monsieur Thierry de La Tour d’Artaise a annoncé souhaiter renoncer à son mandat d’administrateur de Legrand (et de membre du Comité des nominations et de la gouvernance) à l’issue de la prochaine Assemblée Générale le 30 mai 2018.

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DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2017 - LEGRAND